Eftirtalin mál eru á dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar um rekstur, starfsemi og hag bankans á síðasta reikningsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans og samstæðureiknings fyrir síðastliðið reikningsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
   Stjórn bankans leggur til að greiddur verði arður til hluthafa bankans sem nemur 11,5 kr. á hlut sem jafngildir um 15,3 milljörðum króna, að teknu tilliti til eigin bréfa bankans.
4. Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar
5. Kosning endurskoðunarfélags
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar
7. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
8. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
9. Kosning eins nefndarmanns í endurskoðunarnefnd bankans
10. Tillaga að breytingum á starfskjarastefnu bankans
11. Tillaga um lækkun á hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
    Tillagan felur í sér að hlutafé bankans verði lækkað um 40.000.000 kr. að nafnverði, úr 1.420.000.000 kr. í 1.380.000.000 kr. að nafnverði til jöfnunar á eigin hlutum bankans.
    Verði tillagan samþykkt felur hún í sér breytingu á ákvæði 2.1 samþykkta bankans sem skal eftirleiðis hljóða þannig: „Hlutafé félagsins er kr. 1.380.000.000 – einn milljarður þrjú hundruð og áttatíu milljónir króna.“
12. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
    Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að tímabundin heimild stjórnar til að kaupa allt að 10% af hlutafé bankans í þeim tilgangi að setja upp endurkaupaáætlun eða að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum verði endurnýjuð. Heimildin mun gilda fram að aðalfundi bankans árið 2027 en hafi hann ekki farið fram 11. september 2027 rennur hún út í síðasta lagi þann dag. Framkvæmd endurkaupa er háð fyrir fram samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.
13. Önnur mál

Skýringar á dagskrárliðum 4 og 8 í dagskrá fundarins:

Kosning stjórnar bankans, stjórnarformanns og varaformanns stjórnar

Í samræmi við samþykktir bankans skal á aðalfundi m.a. fara fram kosning stjórnar bankans sem kjörin er til eins árs í senn.

Stjórn bankans hefur ákveðið að kosningu stjórnar bankans verði þannig háttað að aðalstjórn verði skipuð fimm einstaklingum og varastjórn tveimur, sbr. grein 17.1 í samþykktum bankans. Ákvörðunin byggist á tillögu tilnefningarnefndar bankans en tillagan kann að taka breytingum þegar endanlegar tillögur verða birtar eigi síðar en tveimur vikum fyrir aðalfund. Nánari umfjöllun verður að finna í skýrslu tilnefningarnefndar, sem fyrirhugað er að verði aðgengileg á vefsíðu bankans 18. febrúar 2026.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í stjórnarkjöri skulu með skriflegum hætti tilkynna félagsstjórn um framboð eigi síðar en fjórtán sólarhringum fyrir aðalfund, sbr. ákvæði samþykkta bankans. Skulu tilkynningar berast á netfangið [email protected] fyrir kl. 16:00 þann 25. febrúar 2026.

Tilnefningarnefnd mun gera tillögu til hluthafa um framboð til stjórnar sem mun byggjast á tillögum hluthafa og framkomnum framboðum. Fyrirhugað er að tillagan verði birt á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, 18. febrúar 2026. Upplýsingar um öll framboð verða birt eigi síðar en tíu sólarhringum fyrir aðalfundinn.

Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans

Í samræmi við samþykktir bankans og starfsreglur tilnefningarnefndar gefst hluthöfum tækifæri til að kjósa tvo af þremur nefndarmönnum í tilnefningarnefnd á hluthafafundi. Þriðji nefndarmaðurinn skal vera formaður stjórnar bankans eða annar stjórnarmaður skipaður af stjórn bankans.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér í nefndarkjöri skulu tilkynna um framboð eigi síðar en fjórtán sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Skulu tilkynningar því berast á netfangið [email protected] fyrir kl. 16:00 þann 25. febrúar 2026. Reglur samþykkta um stjórnarkjör gilda eftir því sem við getur átt um kosningu nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Upplýsingar um frambjóðendur í tilnefningarnefnd verða birtar á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm eigi síðar en tíu sólarhringum fyrir aðalfundinn. Þær verða aðgengilegar í höfuðstöðvum bankans frá þeim tíma.

Aðrar upplýsingar:

Endanleg dagskrá, tillögur, ársreikningur og samstæðureikningur fyrir árið 2025 og önnur skjöl sem lögð verða fyrir aðalfundinn verða aðgengileg á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, í síðasta lagi tveimur vikum fyrir fundinn. Auk þess verða gögnin aðgengileg í höfuðstöðvum bankans. Sé misræmi milli fundargagna á ensku annars vegar og íslensku hins vegar gildir íslenska útgáfan.

Öllum hluthöfum er heimilt að sækja aðalfund, taka þar til máls og neyta atkvæðisréttar síns. Rétt til setu á aðalfundi hafa, auk hluthafa og umboðsmanna þeirra, endurskoðandi, stjórnarmenn og forstjóri félagsins. Hafa þeir þar fullt málfrelsi og tillögurétt. Skal nefndarmönnum undirnefnda stjórnar jafnframt heimilt að sitja fundinn. Stjórnin getur einnig boðið sérfræðingum setu á fundinum. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa, en slíkur ráðgjafi hefur hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á fundinum. Hluthafa er þó heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hönd. Þá kann fulltrúum Fjármáleftirlits Seðlabanka Íslands að vera heimilt að sitja fundinn, en slíkir fulltrúar hafa hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á fundinum.

Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmann sækja aðalfundinn og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hönd. Hluthafar einir bera ábyrgð á því hvaða einstaklingum/aðilum þeir veita umboð eða afhenda aðgangsupplýsingar. Á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, má finna sniðmát af umboði sem hluthöfum er bent á að nýta sér. Umboð gilda einungis til fundarsetu á einum hluthafafundi nema annað sé skýrt tekið fram í efni umboðsins en getur þó aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess.

Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum skulu senda skriflega eða rafræna beiðni um slíkt með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Slíka kröfu má gera síðar, en þó eigi síðar en viku eftir að endanleg dagskrá og tillögur stjórnar fyrir aðalfundinn hafa verið birtar, eða tíu sólarhringum fyrir boðaðan aðalfund, eftir því hvor fresturinn rennur út síðar. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Senda skal slíka kröfu til félagsstjórnar á netfangið [email protected].

Atkvæðagreiðsla á fundinum fer fram með rafrænum hætti. Hluthafar sem hyggjast sækja aðalfundinn, óháð því hvort fundur sé sóttur í persónu eða rafrænt, þurfa því að óska eftir aðgangi fyrir fram á vefsíðunni https://www.lumiconnect.com/events/arionbankagm2026. Hluthöfum, sem jafnframt eru lögaðilar eða hyggjast láta umboðsmann sækja aðalfundinn, er bent á að tryggja að sá aðili sem sækir um aðgang hafi til þess heimild. Nánari leiðbeiningar um hvernig hluthafar geta nálgast aðgangsupplýsingar, upplýsingar um framkvæmd rafrænnar atkvæðagreiðslu með Lumi AGM, reglur um rafræna atkvæðagreiðslu og aðrar upplýsingar sem geta átt við verða aðgengilegar fyrir fundinn á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.

Á aðalfundinum fylgir eitt atkvæði hverri krónu í hlutafé. Eigin bréf bankans njóta ekki atkvæðisréttar.

Aðalfundurinn fer fram í höfuðstöðvum bankans en einnig verður unnt að mæta með rafrænum hætti með Lumi AGM veflausninni. Hluthafar sem óska þess að mæta með rafrænum hætti geta nálgast AGM-veflausnina í gegnum vafra í tölvu eða snjalltæki. Mælt er með því að notast við tölvu og að nýjasta útgáfa af vafra sé uppsett (Chrome, Safari, Edge eða Firefox). Hluthöfum sem mæta með rafrænum hætti mun gefast kostur á því að spyrja spurninga sem kunna að vakna á fundinum, með skriflegum hætti í gegnum Lumi AGM veflausnina. Athugið að nauðsynlegt er að hafa stöðuga nettengingu ef mætt er með rafrænum hætti.

Til þess að hægt sé að tryggja tímanlega úrvinnslu á beiðnum hluthafa um aðgangsupplýsingar skulu þeir óska eftir aðgangi á vefsíðunni https://www.lumiconnect.com/events/arionbankagm2026 eigi síðar en sólarhring fyrir aðalfundinn, eða eigi síðar en kl. 16:00 þann 10. mars 2026.

Tilkynning til eigenda SDR-heimildarskírteina:

Swedish Depository Receipts (SDR) heimildarskírteinishöfum, sem hyggjast sækja fundinn í persónu eða með rafrænum hætti eða greiða þar atkvæði samkvæmt umboði, skulu vera skráðir í skrá Euroclear Sweden AB („Euroclear“) fyrir kl. 17:00 (CET) þann 3. mars 2026 og framkvæma annað af eftirtöldu:

1. Tilkynna Skandinaviska Enskilda Banken AB („SEB“) um þátttöku á fundinum í síðasta lagi 6. mars 2026 þar um eða;
2. senda frumrit umboðs til SEB en það þarf að hafa borist SEB eigi síðar en 6. mars 2026.

SDR-heimildarskírteini eru eingöngu skráð á nafn SDR-heimildarskírteinishafa í skrá Euroclear. Eigendur SDR-heimildarskírteina sem eru safnskráð skulu hafa SDR-heimildarskírteini sín skráð á nafn sitt í skrá Euroclear til þess að þeim sé heimilt að sækja aðalfundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði á honum. Handhafar SDR-heimildarskírteina sem skráð eru safnskráningu skulu því óska eftir því við viðkomandi vörsluaðila að þeir verði tímabundið skráðir eigendur heimildarskírteinanna (skráning til þess að njóta atkvæðisréttar) tímanlega fyrir atkvæðisréttindadag, sem er 3. mars 2026, hafi þeir hug á því að mæta á fundinn eða greiða atkvæði samkvæmt umboði.

Skilyrði I: Eigendur SDR-heimildarskírteina sem skráðir eru í skrá Euroclear, eða þeir sem óskað hafa eftir skráningu til þess að njóta atkvæðisréttar fyrir kl. 17:00 (CET) þann 3. mars 2026, og hyggjast mæta á aðalfundinn skulu tilkynna SEB þar um eigi síðar en 6. mars 2026.

Tilkynning eigenda SDR-heimildarskírteina um mætingu skal berast SEB skriflega stíluð á SEB, Issuer Agent, A.S.12, SE-106 40 Stokkhólmi, með tölvupósti á netfangið [email protected]. Eigendur eru vinsamlegast beðnir um að senda fullbúna tilkynningu.

Skilyrði II: Eigendur SDR-heimildarskírteina, sem hyggjast óska eftir því að SEB greiði atkvæði fyrir þeirra hönd samkvæmt umboði, skulu senda frumrit undirritaðs umboðs með pósti eða boðsendingu þannig að það berist til SEB, Issuer Agent, A.S.12, SE-106 40, Stokkhólmi, heimilisfang fyrir boðsendingar (e.g. DHL Express): SEB, Market Accounts & Tax Services, ATTN: Freddy González, Råsta Strandväg 5 169 79 Solna, eigi síðar en 6. mars 2026. Umboðs- og tilkynningarform verða aðgengileg á heimasíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Til að taka af allan vafa er athygli vakin á því að þeir SDR-heimildarskírteinishafar sem hyggjast fá aðgangsupplýsingar til að taka þátt í atkvæðagreiðslu og kjósa rafrænt á fundinum sækja ekki um aðgang í gegnum vefsíðuna https://www.lumiconnect.com/events/arionbankagm2026 heldur með tilkynningu til SEB, sbr. I. hér að framan.

Tímabundin takmörkun á yfirfærslu SDR-heimildarskírteina í hluti

Frá og með lokun markaða 3. mars 2026 til og með 13. mars 2026 verður óheimilt að yfirfæra SDR-heimildarskírteini í eða úr hlutum í Arion banka.

Allar nánari upplýsingar um fundinn má finna á vefsíðu bankans www.arionbanki.is/gm.

Reykjavík, 16. febrúar 2026

Stjórn Arion banka hf.