Aktieägarna i ContextVision AB (publ), org.nr 556377-8900, kallas till årsstämma tisdagen den 12 maj 2026, kl. 14:00, i bolagets lokaler, Gamla Brogatan 26, Stockholm.

DELTAGANDE OCH ANMÄLAN MM
Aktieägare som vill delta i stämman med rösträtt skall
 

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 4 maj 2026, tillfällig registrering för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) görs hos DNB Bank ASA, se nedan;
• dels skriftligen ha anmält sig till bolaget senast onsdagen den 6 maj 2026 (via e-post: [email protected] eller post: Gamla Brogatan 26, 111 20 Stockholm).

 
Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida enligt vad som anges nedan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska uppvisas senast vid inpassering till stämman.
 
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier i Sverige, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 4 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 6 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Speciellt för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS)

• Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid stämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast 30 april 2026, 12:00 lokal tid. Anmälan sker på särskild anmälningsblankett som skickas med post till aktieägarna och även tillhandahålls på bolagets webbplats. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller via e-mail [email protected].
• DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid stämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos bolaget får delta i stämman utan rösträtt.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till stämman totalt 77 367 500 aktier, motsvarande totalt 77 367 500 röster. Bolaget äger 2 622 664 egna aktier.
 
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära vissa upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Val av ordförande på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut:

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
9. Val av styrelse och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Förslag till principer för utseende av valberedning samt instruktion till valberedningen
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
13. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
15. Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026)
16. Stämman avslutas
 

1.     Val av ordförande på stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Olof Sandén, eller den som styrelsen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.
 

7 b. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2025 och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.
 

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.
 
Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.
 

9. Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Olof Sandén, Martin Ingvar och Christer Ljungberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare nyval av Homer Pien som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår därutöver omval av Olof Sandén som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 

 
För information om de styrelseledamöter som föreslås till omval hänvisas till årsredovisningen 2025.
 
Det föreslås omval av revisionsbolaget Grant Thornton som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton har meddelat att den auktoriserade revisorn Joakim Söderin kommer att vara huvudansvarig revisor.
 

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt 1 189 000 SEK med följande fördelning: 400 000 SEK till ordföranden (oförändrat från föregående år) och 263 000 SEK till var och en av styrelsens övriga ledamöter (oförändrat från föregående år).
 
Det föreslås vidare att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt löpande räkning.
 

11. Förslag till principer för utseende av valberedning samt instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att en valberedning inför 2027 års årsstämma ska utses enligt följande.
 

Principer för utseende av valberedning samt instruktion till valberedningen

1. Val av ledamöter m.m.

 
1.1. Styrelsens ordförande ska – senast vid utgången av tredje kvartalet 2026 – kontakta de per den 31 augusti tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna och be dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om en av aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.
 
1.2. Valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter, inklusive styrelsens ordförande.
 
1.3. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. För det fortsatta arbetet utses ordförande inom valberedningen, vilken inte ska vara styrelsens ordförande.
 
1.4. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.
 
1.5. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning. Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende ska även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i punkt 1.4.
 
1.6. Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den störste ägarregistrerade eller på annat sätt kände aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om ägarförhållandena i övrigt väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.
 

2. Valberedningens uppgifter

 
2.1. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
 
- Val av ordförande på stämman
- Beslut om antalet styrelseledamöter
- Val av och beslut om arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse
- Val av och beslut om arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall)
- Val av och beslut om arvode till ledamöter avseende annan särskild kommitté eller utskott som bolagsstämman kan besluta om att tillsätta
- Process för utseende av ny valberedning
 
2.2. Valberedningens förslag ska tillställas bolaget genom styrelsens ordförande senast sex veckor före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum. Förslag ska så långt det är möjligt innefatta alla de uppgifter som erfordras så att bolaget med ledning härav kan uppfylla den informationsskyldighet som åligger bolaget enligt aktiebolagslagen, marknadsplatsens regelverk, god sed för aktiemarknadsbolag och andra tillämpliga regler/rekommendationer.
 
2.3. Styrelsens ordförande ska på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.
 

3. Sammanträden

 
3.1. Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per mandatperiod. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag punkt 1.3). Ledamot kan begära att valberedningen ska sammankallas.
 
3.2. Valberedningen är beslutsför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
 
3.3. Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot valberedningen utser. Protokollen ska förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.
 

12. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ersättningsrapporten avseende räkenskapsåret 2025.
 
13.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att före årsstämman år 2027, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för en sådan nyemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.

 
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, liksom bemyndigandet att besluta om emission mot kontant betalning och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning, eller i övrigt med avvikande teckningsvillkor, är att möjliggöra emission av aktier i samband med förvärv av aktier eller rörelse. Ytterligare skäl till avvikelsen från företrädesrätten är att vid behov stärka bolagets finansiella ställning samt bredda ägarbasen.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2027, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

 
1. Förvärv får ske av högst 4 000 000 aktier i bolaget för ett belopp om högst 12 000 000 NOK.
 
2. Förvärv av aktier får ske genom handel på Euronext Oslo Stock Exchange (”Börsen”) eller genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier i bolaget.
 
3. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som inte överstiger det högsta av: a) priset för den senaste oberoende handeln i bolagets aktie, och b) det högsta aktuella köpeanbudet på bolagets aktie på Börsen.

4. Förvärv av aktier genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier i bolaget får endast ske till ett pris per aktie som vid tidpunkten för förvärvserbjudandet inte överstiger marknadsvärdet med 20 procent eller understiger marknadsvärdet med 20 procent.
 
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
 
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämman år 2027.
 
Syftet med ovanstående bemyndigande är att minska kapitalet hos emittenten och/eller att uppfylla de skyldigheter som uppstår till följd av bolagets långsiktiga incitamentsprogram (LTIP). Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman ska besluta om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram 2026 som är föremål för ett separat beslut under punkten 15 i kallelsen till denna bolagsstämma.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
 

15. Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

A. Villkor för LTIP 2026.
B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 genom överlåtelse av egna aktier.
C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026.

A. Villkor för LTIP 2026
 
A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och övriga medarbetare. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2026 för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag.

 
Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla ContextVision-aktier (definierat nedan). Antalet tilldelade ContextVision-aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. ContextVision-aktier är stamaktier i bolaget (”ContextVision-aktier”). Löptiden för LTIP 2026 är cirka tre år.
 

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2026

LTIP 2026 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i ContextVision-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där ContextVision-koncernen är verksam. Deltagaren har rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för s.k. good-leavers), och beroende på uppfyllelsen av prestationskrav kopplade till dels bolagets EBITDA (Engelska: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation, ”EBITDA”), under räkenskapsåren 2027-2029, dels ContextVision-aktiens totalavkastning (Engelska: Total Shareholder Return, ”TSR”), erhålla tilldelning av ContextVision-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av ContextVision-aktier.
 

A.3 Deltagande i LTIP 2026

LTIP 2026 riktar sig till högst femtio (50) nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på tre kategorier av deltagare:
 

Nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare som anställs av bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2026. Kvarstående löptid på LTIP 2026 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare till LTIP 2026. Skälet till anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga ledande befattningshavare och övriga medarbetare som omfattas av LTIP 2026. Anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare till LTIP 2026 får dock inte ske senare än den 31 december 2026.

 
Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2026 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.
 

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2026 kommer att ske under en begränsad tidsperiod efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för det fjärde kvartalet 2029. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperioden). Om deltagaren och/eller bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier på grund av exempelvis insiderinformation, äger bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.
 
För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i ContextVision-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning (med undantag för s.k. good-leavers) samt att prestationskravet kopplat till bolagets EBITDA och/eller TSR är uppfyllt.
 
Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av det antal Prestationsaktier som framgår av tabellen ovan. Av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas per person ska femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet EBITDA och femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet TSR. De två prestationskraven kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationskrav. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivån och maximinivån för prestationskravet EBITDA. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske under miniminivån för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske på eller över maximinivån för sådant prestationskrav. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för respektive prestationskrav.
 
A.4.1 EBITDA (viktning 50 procent)
Prestationskravet är baserat på ContextVision-koncernens EBITDA under räkenskapsåren 2027-2029.
 
A.4.2 TSR (viktning 50 procent)
Prestationskravet är baserat på totalavkastningen per ContextVision-aktie baserat på den volymvägda genomsnitts-kursen enligt Euronext Oslo Stock Exchanges officiella kurslista för ContextVision-aktien under de femton (15) handelsdagarna som infaller närmast efter årsstämman 2026 jämfört med den volymvägda genomsnittskursen enligt Euronext Oslo Stock Exchanges officiella kurslista för ContextVision-aktien under de femton (15) handelsdagar som infaller närmast efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för fjärde kvartalet 2029, d.v.s. en beräkning av den procentuella ökningen av aktiekursen för ContextVision-aktien, varvid slutkursen uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt den gängse metodik som används vid totalavkastningsberäkningar.
 
A.5 Begränsning av tilldelning m.m.
Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Prestationsaktier enligt LTIP 2026 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2026, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.
 

A.6 Införande och administration etc.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2026. Styrelsen kan också besluta om införandet av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är möjlig, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2026. Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2026 så snart praktiskt möjligt efter bolagsstämman.
 
För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2026 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.
 

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 genom överlåtelse av egna aktier 

B.1 Godkännande av överlåtelse av ContextVision-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelsen av ContextVision-aktier som ägs av bolaget på följande villkor:

 
a) Högst 1 398 300 ContextVision-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2026 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2026 har rätt att tilldelas ContextVision-aktier.

b) Antalet ContextVision-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2026 ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid denna bolagsstämma eller, i förekommande fall, med stöd av bemyndigande från denna bolagsstämma ska inte inkluderas i en omräkning av antalet ContextVision-aktier.

c) Det noteras att förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av ContextVision-aktier på Euronext Oslo Stock Exchange kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2028, 2029 respektive 2030 för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2024, LTIP 2025 och LTIP 2026.

B.2 Grunden för styrelsens förslag m.m.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna ContextVision-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan. Ett aktieswapavtal aktualiseras även i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis på grund av att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta ContextVision-aktier inom ramen för LTIP 2026.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2026 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2026 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta ContextVision-aktier som omfattas av LTIP 2026. Det i detta sammanhang aktuella antalet ContextVision-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026
 
D.1 Majoritetskrav etc.

För giltigt beslut under punkten A ovan (inklusive punkten C) erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

 
För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (90%) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP

Kostnaderna för LTIP 2026, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på ContextVision-aktiens stängningskurs på Euronext Oslo Stock Exchange den 26 mars 2026, d.v.s. 3,30 NOK per aktie, och på följande antaganden: (i) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (ii) en uppfyllelse av prestationsvillkoren om cirka 50 procent, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende ContextVision-aktier, (iv) att sammanlagt högst 1 398 300 Prestationsaktier är tillgängliga för tilldelning, samt (v) en växelkurs NOK/SEK om 0,97. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2026 baserats på att programmet omfattar högst 50 deltagare.

 
Den totala kostnaden för LTIP 2026 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 1,6 miljoner SEK exklusive sociala avgifter (2,3 miljoner SEK vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,7 miljoner SEK, baserat på ovanstående antaganden, samt antagande om en årlig TSR om cirka 12 procent under LTIP 2026 och en skattesats för sociala avgifter om 30 procent (1,8 miljoner SEK vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent samt en årlig TSR om cirka 20 procent under LTIP 2026).
 
De förväntade årliga kostnaderna om cirka 0,6 miljoner SEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1,0 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025 (cirka 1,8 procent vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).
 
Enligt förslaget kan LTIP 2026 omfatta högst 1 398 300 aktier i ContextVision. Tillsammans med ytterligare 419 500 aktier som kan komma att överlåtas på Euronext Oslo Stock Exchange för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter förenade med LTIP 2026 uppgår det totala antalet till 1 817 800 aktier. Det motsvarar cirka 2,3 procent av alla aktier och röster i ContextVision.
 
Kostnaden för rådgivararvoden för att säkra leverans av aktier till deltagarna genom återköp och överlåtelse av ContextVision-aktier uppskattas uppgå till cirka 300 000 SEK. Kostnaden för ett aktieswapavtal med tredje part bedöms vara högre och baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapsderivatets struktur.
 
Givet ovan antaganden avseende kostnader samt att LTIP 2026 införts under 2024 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2025 hade minskat från 0,01 SEK per aktie till 0,00 SEK per aktie, baserat på genomsnittligt antal utestående aktier. På motsvarande sätt skulle eget kapital per aktie ha minskat från 1,22 SEK per aktie till 1,21 SEK per aktie, baserat på antalet utestående aktier vid årsslutet.
 

D.3 Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna för bolaget och dess dotterbolag att rekrytera och behålla viktiga ledande befattningshavare och övriga medarbetare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2026 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2026 är till fördel för bolaget och aktieägarna. LTIP 2026 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och övriga medarbetare inom bolaget och dess dotterbolag.
 
LTIP 2026 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av ContextVision-aktier som är baserade på uppfyllandet av dels resultatbaserade villkor, dels villkor kopplade till ökat aktieägarvärde. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2026 kommer ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.
 

D.4 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2026 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
 

D.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 56 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

Handlingar

Årsredovisningen och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Gamla Brogatan 26, Stockholm, samt på bolagets hemsida, www.contextvision.se senast den 21 april 2026 och skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2026

CONTEXTVISION AB (PUBL)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
[email protected]

Om ContextVision
ContextVision är ett mjukvaruföretag specialiserat på bildanalys och artificiell intelligens. Som global marknadsledare inom bildförbättring är vi en pålitlig partner till ledande tillverkare av ultraljuds-, röntgen- och MR-utrustning världen över. Vår expertis ligger i att utveckla kraftfulla mjukvaruprodukter baserade på egenutvecklad teknik och artificiell intelligens för bildbaserade applikationer. Vår banbrytande teknik hjälper kliniker att tolka medicinska bilder med hög noggrannhet, vilket är en avgörande grund för bättre diagnos och behandling. Företaget, som grundades 1983, har sitt huvudkontor i Sverige med lokal representation i USA, Japan, Kina och Korea. ContextVision är noterat på Oslo-börsen under tickern CONTX.