Lånefaciliteten

Lånefaciliteten ska uteslutande användas för rörelsekapitaländamål inom ramen för Bolagets tillväxtplan. Lånefaciliteten består av två trancher, varav den första består av sammanlagt 10,5 miljoner kronor och den andra består av sammanlagt 4,5 miljoner kronor. Den första tranchen kan påkallas av Bolaget senast den 1 september 2026 och den andra tranchen kan påkallas av Bolaget senast den 15 december 2026. Lånefaciliteten löper under 18 månader från avtalsdagen. Trancher som påkallas löper med en årlig ränta om tio (10) procent och återbetalning ska ske kontant eller genom kvittning mot nyemitterade aktier i Bolaget. Bolaget ska erlägga en uppläggningsavgift motsvarande 10 procent av respektive långivares andel av Lånefaciliteten. Uppläggningsavgiften ska erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget. För att erläggandet av betalningen ska vara möjlig krävs det således en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen för aktierna i en sådan emission har förhandlats mellan Bolaget och långivarna på armlängds avstånd för att säkerställa marknadsmässighet, och ska motsvara det lägre av (i) stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market dagen före beslutet om emissionen, (ii) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market de sju (7) närmast föregående handelsdagarna, (iii) den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market de 30 närmast föregående handelsdagarna.

Lånefaciliteten förfaller till förtida återbetalning om Bolaget erhåller tillräckligt vederlag i samband med kommersiella eller rättsliga aktiviteter, om Lånefaciliteten ersätts av annan finansiering, eller om Bolaget inte längre har ett faktiskt behov av Lånefaciliteten.

Konverteringsrätt

Långivarna har rätt, men inte skyldighet, att konvertera utestående belopp under Lånefaciliteten till nyemitterade aktier i Bolaget i samband med följande konverteringshändelser: (a) lånet återbetalas inte på förfallodagen, (b) Bolaget brister i sina skyldigheter enligt Lånefaciliteten, eller (b) Bolaget emitterar aktier eller andra aktierelaterade värdepapper till en teckningskurs som understiger 15 kronor per aktie. Konverteringen ska i händelse av (a) eller (b) ovan ske till rådande marknadskurs. I händelse av (c) ovan ska konvertering ske till den teckningskurs som gäller i emissionen i fråga.

Bolagsstämma

Eftersom Lånefaciliteten lämnas av Bolagets större aktieägare, inklusive även närstående till Anders Håkanson, som är styrelseledamot i Greater Than, utgör ingåendet av Lånefaciliteten en sådan närståendetransaktion som enligt aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska underställas bolagsstämman för godkännande. Vid bolagsstämmans beslut i frågan ska aktier som innehas av långivarna eller närstående till dem inte beaktas.

Därutöver krävs bolagsstämmans beslut enligt 16 kap. aktiebolagslagen för att erlägga uppläggningsavgiften genom nyemitterade aktier i Bolaget, som bland annat ska tecknas av närstående till styrelseledamoten Anders Håkanson. Sådant beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bolaget har sedan tidigare kallat till extra bolagsstämma att äga rum den 6 juli 2026. Styrelsen har för avsikt att komplettera kallelsen till den bolagsstämman för att lägga till beslutsförslag om godkännande av Lånefaciliteten samt om nyemission av aktier motsvarande uppläggningsavgiften. Sådan kompletterad kallelse kommer att offentliggöras separat.