Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska: 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 juli 2026;  
• dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 14 juli 2026, per post till Guard Therapeutics International AB (publ), Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm, eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. 

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 10 juli 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 14 juli 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Den som företräder aktieägare som är en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av förvärv av Disruptive Pharma
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med betalning genom apportegendom för att möjliggöra förvärv av Disruptive Pharma
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för att möjliggöra eventuell kompensation till säljarna av Disruptive Pharma vid eventuella brister i lämnade bekräftelser
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelse
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till beslut

Beslut om godkännande av förvärv av Disruptive Pharma (punkt 7)
Bolaget har den 10 juni 2026 ingått avtal med aktieägare som tillsammans innehar cirka 91,3 procent av samtliga utestående aktier i Disruptive Pharma Holding AB (publ), org. nr 559310-6361, (”Disruptive Pharma”) avseende förvärv av deras aktier i Disruptive Pharma genom en apportemission av nya aktier i Bolaget (”Vederlagsaktierna”) som vederlag för aktierna i Disruptive Pharma (”Transaktionen”). Ytterligare aktieägare i Disruptive Pharma kan ansluta sig till avtalet fram till Transaktionens genomförande. Bolagets avsikt är att förvärva samtliga utestående aktier i Disruptive Pharma. Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv, varigenom Disruptive Pharma blir ett dotterbolag till Bolaget. Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Disruptive Pharma förvärvas kommer Disruptive Pharmas aktieägare efter Transaktionens genomförande att inneha cirka 55 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, medan Bolagets befintliga aktieägare kommer att inneha cirka 45 procent av aktierna och rösterna. För det fall samtliga aktier inte förvärvas kommer antalet Vederlagsaktier och säljarnas ägarandel i Bolaget att justeras proportionellt i förhållande till andelen förvärvade aktier av det totala antalet utestående aktier i Disruptive Pharma.

Disruptive Pharma är ett svenskt läkemedels- och teknologibolag som utvecklar och kommersialiserar en patenterad plattformsteknologi för formulering och utveckling av läkemedelsprodukt. Disruptive Pharmas teknologi är utformad för att adressera flera av de mest centrala utmaningarna inom läkemedelsutveckling, såsom låg löslighet, begränsad oral biotillgänglighet och andra kritiska produktegenskaper som påverkar läkemedelskandidaters kliniska och kommersiella potential.

Disruptive Pharmas verksamhet bygger på den patentskyddade och kliniskt validerade plattformen Formulite®, baserad på mesoporös magnesiumkarbonat (MMC). Genom att påverka centrala produktegenskaper har Formulite® potential att möjliggöra utveckling av nya läkemedelsprodukter samt förbättra prestanda, patientnytta och marknadspotential för befintliga och nya läkemedelssubstanser.

Disruptive Pharma bedriver verksamheten genom två kompletterande affärsområden. Det första omfattar utvecklingssamarbeten med läkemedels- och bioteknikbolag där Formulite® används för att optimera partnerbolagens läkemedelskandidater. Det andra omfattar kommersialisering av teknologiplattformen genom strategiska samarbeten med ledande globala kontraktstillverkande organisationer (CDMO), vilket möjliggör bred industriell implementering av teknologin.

Disruptive Pharmas affärsmodell bygger på en bred och skalbar teknologiplattform med tillämpning inom flera terapeutiska områden och produktkategorier, snarare än på utvecklingen av ett enskilt läkemedelsprojekt.

Disruptive Pharma grundades 2021 som en avknoppning från Disruptive Materials AB. Disruptive Pharma har sitt ursprung i världsledande forskning vid Uppsala universitet, ledd av professor Maria Strømme, och bygger vidare på mer än ett decennium av forskning och utveckling inom avancerade porösa material för läkemedelsapplikationer.

Disruptive Pharma värderas i Transaktionen till cirka 61 MSEK. Guard Therapeutics värderas till cirka 50 MSEK, vilket motsvarar Bolagets förväntade kassa om cirka 35 MSEK före transaktionskostnader, med en premie om cirka 43 procent, vilket innebär en teckningskurs om cirka 2,48 SEK per Vederlagsaktie. Styrelsen för Bolaget bedömer att den tillämpade värderingen och den teckningskurs som värderingen resulterar i är marknadsmässig och är ett resultat av förhandlingar som skett på armlängds avstånd inom ramen för förhandlingarna om villkoren i aktieöverlåtelseavtalet.

Inom ramen för aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen har ledningen i Disruptive Pharma respektive Bolaget lämnat vissa bekräftelser avseende respektive bolags verksamheter. Enligt villkoren i aktieöverlåtelseavtalet kan antalet Vederlagsaktier justeras baserat på brister i förhållande till dessa bekräftelser som identifierats inom sju månader från genomförandet av Transaktionen. Sådana justeringar kan maximalt uppgå till 20 procent av Vederlagsaktierna. Mot bakgrund av detta kommer 20 procent av Vederlagsaktierna att hållas i deposition (escrow) som säkerhet för brister i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Disruptive Pharma. Vid brist i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Bolaget kan ytterligare vederlagsaktier motsvarande upp till 20 procent av Vederlagsaktierna emitteras till säljarna av Disruptive Pharma.

Närmare detaljer avseende Transaktionen framgår av det pressmeddelande som offentliggjordes av Bolaget den 10 juni 2026 samt det informationsdokument som kommer att tillhandahållas aktieägarna i Bolaget inför stämman. Transaktionen är villkorad av att stämman godkänner förvärvet av Disruptive Pharma samt fattar erforderliga beslut för Transaktionens genomförande i enlighet med punkterna 8–13 i denna kallelse.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna förvärvet av Disruptive Pharma.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 8–13 i kallelsen samt av att Bolaget erhåller godkännande från Nasdaq Stockholm för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med i huvudsak följande.

i. Ändring av Bolagets företagsnamn till Disruptive Pharma AB (publ).

ii. Ändring av verksamhetsföremålet till följande verksamhetsföremål: ”Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva forskning, utveckling och kommersialisering av produkter, tjänster och teknik inom medicin, diagnostik, kemi, läkemedel, hälsa och närliggande områden samt därmed förenlig verksamhet.”

iii. Införande av en ny bestämmelse avseende rätt för styrelsen att inför en bolagsstämma besluta att bolagsstämman ska hållas digitalt.

iv. Införande av en ny bestämmelse avseende rätt för styrelsen att inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

v. Införande av en ny bestämmelse avseende ort för bolagsstämma för att möjliggöra att bolagsstämma, utöver i Stockholms kommun, även ska kunna hållas i Solna kommun eller Uppsala kommun.

Bolagsordningen i dess fullständiga föreslagna nya lydelse kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 9–13 i kallelsen samt av att Bolaget erhåller godkännande från Nasdaq Stockholm för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med betalning genom apportegendom för att möjliggöra förvärv av Disruptive Pharma (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier på de villkor som anges nedan.

Emission med stöd av bemyndigandet ska ske på de villkor som följer av aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen. Aktierna ska tecknas av säljarna av Disruptive Pharma och betalning ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Disruptive Pharma. Styrelsen får bestämma övriga emissionsvillkor.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Syftet med bemyndigandet, och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra genomförandet av Transaktionen och uppfylla Bolagets åtaganden enligt aktieöverlåtelseavtalet.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7, 8 och 10–13 i kallelsen samt av att Bolaget erhåller godkännande från Nasdaq Stockholm för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för att möjliggöra eventuell kompensation till säljarna av Disruptive Pharma vid eventuella brister i lämnade bekräftelser (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier på de villkor som anges nedan.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och ska i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till högst ett antal aktier motsvarande 20 procent av Vederlagsaktierna, dvs. det antal Vederlagsaktier som vid genomförandet av Transaktionen hålls i deposition (escrow) som säkerhet för brister i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Disruptive Pharma i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.

Syftet med bemyndigandet, och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra emission av ytterligare aktier till säljarna av Disruptive Pharma som kompensation vid eventuella brister i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Bolaget i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7–9 och 11–13 i kallelsen samt av att Bolaget erhåller godkännande från Nasdaq Stockholm för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Styrelsen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7–10 och 12–13 i kallelsen, att tillträde i Transaktionen har genomförts samt av att Bolaget erhåller godkännande från Nasdaq Stockholm för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Fastställande av arvoden till styrelse (punkt 12)
Styrelsen föreslår att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 260 000 kronor till styrelsens ordförande och med 130 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7–11 och 13 i kallelsen, att tillträde i Transaktionen har genomförts samt av att Bolaget erhåller godkännande från Nasdaq Stockholm för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 13)
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Tobias Agervald, David Bejker, Gunilla Ekström, och Alexander Oker-Blom (samtliga till nyval) samt Johan Bygge och Göran Forsberg (samtliga till omval). Vidare föreslås att Johan Bygge väljs till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval

Tobias Agervald, född 1976. Senior Medical Director vid Astellas Pharma Global Clinical Development. Global key opinion leader inom kardio-renala sjukdomar och anlitad expert för analys av läkemedelsutvecklingsprojekt och mål för behandling, samt design och genomförande av kliniska studier via rådgivande styrgrupper. Tobias Agervald är adjungerad docent på Karolinska Institutet och har varit expertkonsult, föreläsare och/eller suttit som medlem i styrgrupper för ett flertal läkemedelsbolag. Styrelseledamot i Gulch Pharma AB (under namnändring till Renity Pharma AB) och TE Medical Consulting AB. Tobias Agervald innehar 33 009 aktier i Bolaget och har inget innehav i Disruptive Pharma. Tobias Agervald bedöms (efter Transaktionens genomförande) vara beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare.

David Bejker, född 1975. Civilekonomexamen, Handelshögskolan i Stockholm. David Bejker är verkställande direktör i Affibody Medical AB och styrelseledamot i Affibody AB och Amylonix AB. David Bejker har inget innehav i Bolaget eller i Disruptive Pharma. David Bejker bedöms (efter Transaktionens genomförande) vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare.

Gunilla Ekström, född 1958. Läkare och docent i biokemisk toxikologi, Karolinska institutet, Stockholm. Gunilla Ekström har tidigare arbetslivserfarenhet från bland annat Astra Zeneca, Orexo, Karolinska Development och Ultimovacs. Gunilla är medgrundare av Gesynta Pharma AB där hon sitter i företagsledningen. Styrelseledamot i Corline Biomedical AB, Initiator Pharma AS, Strike Pharma AB och MyCural Therapeutics AB. Gunilla Ekström har inget innehav i Bolaget och innehar 1 503 aktier i Disruptive Pharma via bolag. Gunilla Ekström bedöms (efter Transaktionens genomförande) vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare.

Alexander Oker-Blom, född 1964. Civilekonomexamen från Stockholms universitet. VD i Alted AB. Tidigare styrelseuppdrag innefattar Nocom AB, IAR Systems AB och Orre & Nyberg Capital AB m.fl. Alexander Oker-Blom är styrelseordförande i AOB Förvaltning AB, Björn Oker-Bloms Minne, Disruptive Materials AB (publ), AB Måttex och Måttex Förvaltning AB samt styrelseledamot i Alted AB, Axema Access Control AB, Claëstorps Fideikommiss AB, Elon Group AB (publ), Jacqueline Palmstierna Oker-Bloms stiftelse till minne av Jacob Palmstierna och Nya Sällskapet. Alexander Oker-Blom har inget innehav i Bolaget och innehar 54 461 aktier i Disruptive Pharma via bolag. Alexander Oker-Blom bedöms (efter Transaktionens genomförande) vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets hemsida.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7–12 i kallelsen, att tillträde i Transaktionen har genomförts samt av att Bolaget erhåller godkännande från Nasdaq Stockholm för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 7–10 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och andra handlingar som ska tillhandahållas enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 

Stockholm i juni 2026
Guard Therapeutics International AB (publ)
Styrelsen