KEO Capital ingår icke-bindande avsiktsförklaring avseende sammanslagning av KEO Energy med Lionheart Holdings

Enligt den föreslagna transaktionen skulle, vid genomförande, aktieägarna i båda bolagen bli aktieägare i ett nybildat holdingbolag (det “Sammanslagna Bolaget”), vars aktier förväntas noteras på Nasdaq Capital Market.

Avsiktsförklaringen anger ett preliminärt indikativt företagsvärde (pre-money) för KEO Energy om 400 miljoner USD. Värderingen är preliminär och villkorad av bland annat bekräftande due diligence samt det slutgiltiga fastställandet av tillämpliga fiskalvillkor med venezuelanska myndigheter, och utgör inte någon utfästelse eller garanti avseende värde från någon av parterna. Den värdering som slutligen återspeglas i eventuella slutgiltiga avtal kan komma att väsentligt avvika.

“Denna avsiktsförklaring är ett viktigt steg mot att bygga en renodlad, Nasdaq-noterad plattform för oljeverksamhet i Venezuela, och vi ser fram emot att slutföra denna spännande sammanslagning med KEO-teamet.”

— Ophir Sternberg, styrelseordförande och VD, Lionheart Holdings

“Vi är glada att ha nått denna milstolpe med Lionheart och anser att den positionerar KEO Energy för tillgång till de publika kapitalmarknaderna och för att driva våra tillväxtplaner.”

— Paolo Fidanza, styrelseordförande, Keo Capital

KEO Energys huvudsakliga tillgång är en indirekt ägarandel i ett samriskföretag (joint venture) med ägande i PetroUrdaneta-projektet i Bolivarianska republiken Venezuela. Genomförande av den föreslagna transaktionen är villkorat av bland annat bekräftelse att transaktionen är tillåten enligt tillämpliga amerikanska och andra ekonomiska sanktioner, inklusive de som administreras av U.S. Office of Foreign Assets Control (”OFAC”), samt erforderliga godkännanden från det venezuelanska ministerium som har jurisdiktion över kolväten.

Vid slutförande förväntas styrelsen i det Sammanslagna Bolaget bestå av sex ledamöter, varav tre utses av KEO Energy och tre utses av Lionheart. Paolo Fidanza, styrelseordförande i Keo Capital AB, förväntas tillträda som verkställande styrelseordförande (Executive Chairman), och Lionheart förväntas ha rätt att utse en vice styrelseordförande samt ordförandena i styrelsens utskott.

Parterna avser att förhandla och ingå ett slutgiltigt avtal, med målsättning senast den 17 augusti 2026. Parterna kommer att meddela ytterligare detaljer avseende den föreslagna sammanslagningen när ett slutgiltigt avtal har ingåtts. Inga garantier kan lämnas avseende ingåendet av eller tidpunkten för något slutgiltigt avtal eller genomförandet av någon transaktion. Varje transaktion kvarstår villkorad av tillfredsställande due diligence, förhandling av ett slutgiltigt avtal och tillhörande sidoavtal avseende den föreslagna sammanslagningen, slutförande av reviderade finansiella rapporter, regulatoriska och myndighetsgodkännanden, godkännande av aktieägarna i båda parter samt övriga sedvanliga villkor för genomförande.

Kontakter

Roberto Marchiori, VD & CFO | Jakob Sintring, Head of IR
Telefon: +46 8 611 05 11, E-mail: [email protected]

Om Lionheart Holdings

Lionheart Holdings (Nasdaq: CUB) är ett blankcheckbolag bildat i syfte att genomföra en fusion, aktieväxling, tillgångsförvärv, aktieköp, omorganisation eller liknande verksamhetssammanslagning med ett eller flera bolag. Lionheart genomförde sin börsintroduktion i juni 2024 och har för närvarande cirka 200 miljoner USD på ett trustkonto till förmån för sina publika aktieägare.

Om KEO Energy

KEO Energy är ett helägt dotterbolag till Keo Capital, med en huvudsaklig tillgång bestående av en indirekt ägarandel i ett samriskföretag (joint venture) med ägande i PetroUrdaneta-projektet i Bolivarianska republiken Venezuela.

Om Keo Capital
KEO Capital AB (publ) är en noterad, teknikdriven leverantör av finansiella lösningar fokuserad på att förbättra likviditet, säkerhet, transparens och effektivitet inom B2B-leverantörsfinansiering (Supply chain financing) samt hantering av företagsresor och utlägg. KEO Capital driver ett integrerat digitalt ekosystem som möjliggör för köpare och leverantörer att interagera genom kompletterande lösningar avsedda att täcka hela spektrumet av företags leverantörsskulder. Därutöver har KEO Capital en indirekt ägarandel om 24 procent i det venezuelanska oljebolaget PetroUrdaneta och har tecknat ett bindande avtal om att öka sin indirekta ägarandel till 40 procent. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (KEOC). För mer information, besök www.keocapital.com.

Inget erbjudande eller uppmaning

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att köpa några värdepapper, eller en uppmaning till någon röstning eller något godkännande, och ingen försäljning av värdepapper ska ske i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, sådan uppmaning eller sådan försäljning skulle vara olaglig före registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. Inget erbjudande av värdepapper ska göras annat än genom ett prospekt som uppfyller kraven i Section 10 i Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse, eller ett undantag därifrån.

Viktig information om den föreslagna transaktionen och var den finns

Om parterna ingår slutgiltiga avtal förväntas det Sammanslagna Bolaget och KEO Energy lämna in en registreringshandling på formulär F-4 till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), vilken kommer att innehålla ett preliminärt proxy statement/prospekt för Lionheart. Lionheart kommer att skicka ett slutgiltigt proxy statement/prospekt till sina aktieägare i samband med eventuell omröstning avseende den föreslagna transaktionen. INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE UPPMANAS ATT LÄSA PROXY STATEMENT/PROSPEKTET OCH EVENTUELLA ANDRA HANDLINGAR SOM LÄMNAS IN TILL SEC I SAMBAND MED DEN FÖRESLAGNA TRANSAKTIONEN, NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA, EFTERSOM DE KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION. Investerare och värdepappersinnehavare kan kostnadsfritt erhålla kopior av dessa handlingar, när de blir tillgängliga, på SEC:s webbplats på www.sec.gov, eller genom att skicka en begäran till Lionheart Holdings till Ashley Spitz på [email protected].

Deltagare i fullmaktsinsamling

Lionheart, KEO Energy samt deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare och anställda kan komma att anses vara deltagare i insamlingen av fullmakter från Lionhearts aktieägare i samband med den föreslagna transaktionen. Information om Lionhearts styrelseledamöter och befattningshavare finns tillgänglig i Lionhearts handlingar ingivna till den amerikanska värdepappers- och börsmyndigheten (SEC). Uppgifter om de personer som enligt SEC:s regler kan anses vara deltagare i fullmaktsinsamlingen, samt en beskrivning av deras intressen i den föreslagna transaktionen, kommer att inkluderas i det fullmakts-/prospektdokument som avses lämnas in till SEC.

Framåtblickande uttalanden

All information i detta pressmeddelande avseende KEO Capital och KEO Energy har tillhandahållits uteslutande av KEO Capital och har inte oberoende verifierats av Lionheart, och all information avseende Lionheart har tillhandahållits uteslutande av Lionheart och har inte oberoende verifierats av KEO Capital. Ingen av parterna lämnar någon utfästelse eller garanti avseende riktigheten eller fullständigheten av den information som har tillhandahållits av den andra parten och åtar sig inte någon skyldighet att uppdatera sådan information i detta pressmeddelande, utöver vad som krävs enligt lag. Detta pressmeddelande innehåller “framåtblickande uttalanden” avseende Lionheart, KEO Capital och KEO Energy. Förväntningarna, uppskattningarna och prognoserna för KEO Capitals, Keo Energys och Lionhearts verksamheter kan skilja sig från deras faktiska resultat och följaktligen bör du inte förlita dig på dessa framåtblickande uttalanden som förutsägelser av framtida händelser. Ord som “förvänta”, “uppskatta”, “projektera”, “budgetera”, “prognostisera”, “förutse”, “avse”, “planera”, “kan”, “kommer”, “kunde”, “borde”, “tror”, “förutspår”, “potentiell”, “fortsätta” och liknande uttryck är avsedda att identifiera sådana framåtblickande uttalanden. Dessa framåtblickande uttalanden kan inkludera, utan begränsning, den förväntade noteringen av det Sammanslagna Bolagets aktier, den förväntade sammansättningen av det Sammanslagna Bolagets styrelse, den indikativa värderingen, förväntningar avseende framtida resultat och förväntade finansiella effekter av den föreslagna sammanslagningen, uppfyllandet av villkoren för genomförande av den föreslagna sammanslagningen samt tidpunkten för slutförandet av den föreslagna sammanslagningen. Dessa framåtblickande uttalanden innebär betydande risker och osäkerheter som kan medföra att de faktiska resultaten väsentligt avviker från de förväntade resultaten. De flesta av dessa faktorer ligger utanför Lionhearts, KEO Energy och KEO Capitals kontroll och är svåra att förutse. Faktorer som kan orsaka sådana skillnader inkluderar, men är inte begränsade till: (a) förekomsten av händelser, förändringar eller andra omständigheter som kan ge upphov till uppsägning av förhandlingarna och eventuella efterföljande slutgiltiga avtal avseende den föreslagna sammanslagningen, samt möjligheten att de villkor som anges i eventuella slutgiltiga avtal avseende den föreslagna sammanslagningen kan väsentligt avvika från de villkor som anges i avsiktsförklaringen; (b) utgången av eventuella rättsprocesser som kan inledas mot parterna efter tillkännagivandet av den föreslagna sammanslagningen och eventuella slutgiltiga avtal avseende denna; (c) oförmågan att genomföra den föreslagna sammanslagningen, inklusive på grund av att aktieägarnas i Lionheart och KEO Capital godkännande inte erhålls, OFAC-tillstånd och venezuelanska myndighetsgodkännanden, eller andra villkor för genomförande; (d) förändringar i tillämpliga sanktioner eller i venezuelansk lagstiftning, inklusive lagen om ändring av den organiska lagen om kolväten; (e) resultaten av due diligence, inklusive eventuella förändringar av den indikativa värderingen; (f) oförmågan att erhålla eller upprätthålla notering av det sammanslagna bolagets värdepapper på Nasdaq Stock Market LLC eller en annan nationell värdepappersbörs efter den föreslagna sammanslagningen; (g) risken att den föreslagna sammanslagningen stör nuvarande planer och verksamhet till följd av tillkännagivandet och genomförandet av den föreslagna sammanslagningen; (h) förmågan att realisera de förväntade fördelarna av den föreslagna sammanslagningen, vilka kan påverkas av bland annat konkurrens, det sammanslagna bolagets förmåga att växa och hantera tillväxt lönsamt samt behålla sina nyckelpersoner; (i) kostnader relaterade till den föreslagna sammanslagningen; (j) förändringar i tillämpliga lagar eller förordningar; och (k) andra risker och osäkerheter som ingår i handlingar inlämnade eller som ska lämnas in till SEC av Lionheart, KEO Energy och det Sammanslagna Bolaget. Ovanstående förteckning av faktorer är inte uttömmande. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtblickande uttalanden, vilka endast avser situationen vid den tidpunkt de gjordes. Lionheart, KEO energy och KEO Capital åtar sig inte någon skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtblickande uttalanden för att återspegla förändringar i förväntningar eller förändringar i händelser, villkor eller omständigheter som sådana uttalanden bygger på, utöver vad som krävs enligt lag.