Kallelse till årsstämma i Mentice AB
Aktieägarna i Mentice AB, org. nr 556556-4241, (”Bolaget”), kallas till årsstämma den 26 maj 2026 kl. 13.00 på Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sankt Eriksgatan 5, 411 05 Göteborg.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämma har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 18 maj 2026. Aktieägaren bör även anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 20 maj 2026.

Anmälan om deltagande i årsstämman, kan skickas per post till Mentice AB, att. Mentice AB, Årsstämma, Odinsgatan 10, 411 03 Göteborg, eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuella biträden (högst två), namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före 20 maj 2026 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 20 maj 2026.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida www.mentice.com. För beställning av fullmaktformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till bolagsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 20 maj 2026.

Förslag till dagordning
1.                     Stämmans öppnande.
2.                     Val av ordförande vid stämman.
3.                     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.                     Val av en eller två justeringspersoner.
5.                     Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
6.                     Godkännande av dagordning.
7.                     Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisning och revisionsberättelsen.
8.                     Beslut om
(a)        fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b)        dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
(c)        ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
9.                     Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
10.                  Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
11.                  Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12.                  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13.                  Stämmans avslutande.
 
Beslutsförslag
Punkt 2: Aktieägaren Gulf Offshore Limited föreslår att advokat Erik Thimfors, Setterwalls Advokatbyrå, eller den denne sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 8 (b): Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med i förvaltningsberättelsen intaget dispositionsförslag och att ingen utdelning lämnas.
Punkt 8 (c): Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2025. Beslut om ansvarsfrihet ska fattas avseende följande styrelseledamöter respektive verkställande direktören:

    i.          Magnus Nilsson (styrelseledamot, styrelseordförande)

   ii.          Denis Gestin (styrelseledamot)
 iii.          Gösta Johannesson (styrelseledamot t.o.m. december 2025)
 iv.          David Ballard (styrelseledamot)
   v.          Johann Koss (styrelseledamot)
 vi.          Eola Änggård Runsten (styrelseledamot)
vii.          Lawrence D. Howell (styrelseledamot)
viii.          Göran Malmberg (verkställande direktör t.o.m. januari 2025)
 ix.          Frans Venker (verkställande direktör)

Punkt 9: Aktieägaren Gulf Offshore Limited föreslår att årsstämman beslutar att fastställa ett fast årligt arvode till styrelsens ledamöter om totalt 770 000 kronor (1 400 000), varav 110 000 kronor (110 000) skall utgå till Johann Koss, 210 000 kronor (210 000) skall utgå till Denis Gestin samt att 450 000 kronor (450 000) skall utgå till Göran Malmberg. Lawrence D Howell avstår från arvode. En förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är bolagsstämmovald och inte är anställd i Bolaget eller dotterbolag.

Gulf Offshore Limited förslår vidare att arvodet för revisionsutskottet föreslås till 60 000 kronor (60 000) för ordförande och till 30 000 kronor (30 000) per ledamot. Utöver ovanstående föreslår Gulf Offshore Limited arvodering till ersättningsutskottet innebärande 40 000 kronor (40 000) till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor (20 000) till övriga ledamöter.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Aktieägaren Gulf Offshore Limited föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor.

Vidare föreslås att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses, Lawrence D. Howell, Denis Gestin, Johann Koss och Göran Malmberg (samtliga omval).
En presentation av de personer som Gulf Offshore Limited föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.mentice.com.

I enlighet med förslaget från Gulf Offshore Limited föreslås vidare att Göran Malmberg utses till styrelsens ordförande (omval) och att KPMG AB (omval) med Maria Kylén (nyval) som huvudansvarig revisor utses till Bolagets revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 11: Styrelsen i Mentice AB föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av nedan riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Omfattning: Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Mer information kring Mentice vision och affärsstrategi återfinns i Mentice årsredovisningar på https://www.mentice.com/financial-reports-presentations.

För att Mentice ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Mentice ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Mentice kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning: Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än 5 gånger den fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön: Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens arbetsbeskrivning, erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig lön: Utöver fast årslön ska bolagsledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig lön ska motsvara maximalt 50 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 50 procent av den fasta årslönen för övriga personer i bolagsledningen med undantag för ledande befattningshavare med säljansvar varmed avses anställd vars huvuduppgift är försäljning. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets affärsplan, långsiktiga värdeskapande, däribland hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pension: De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadigvarande bosatta.
Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning, och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram: Årsstämman 2025 beslutade att införa ett incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern och vissa till koncernen knutna konsulter. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår årsstämman. Genom att delta i incitamentsprogram kan ledande befattningshavare ha möjlighet att teckna och tilldelas teckningsoptioner mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en fastställd teckningskurs. Då priset per teckningsoption kommer svara mot marknadsvärdet är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av sådana incitamentsprogram.

Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.

Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Uppsägning: Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta lönen i maximalt 12 månader, alltså ska fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter: I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Mentice som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Mentice affärsstrategi såväl som tillvaratagande av Mentice långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda: Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelser från riktlinjerna: Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet. Under 2025 har inga avvikelser från de antagna riktlinjerna förekommit.

Betydande förändringar av riktlinjerna: Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2026 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer.

Punkt 12: Styrelsen för Mentice AB föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 2 812 573 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för detta förslag till beslut.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av Bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 28 125 735 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 28 125 735. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav
Beslut som inte avser val kräver att beslutet biträds av minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal. Giltigt beslut avseende punkten 12 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stämmohandlingar
Fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida www.mentice.com, hos Bolaget på adress Odinsgatan 10, 411 03 Göteborg, samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i april 2026
Styrelsen för Mentice AB