Förvärvet av Andy okay i korthet

• Den initiala köpeskillingen uppgår till 27 miljoner kronor, varav 14 miljoner kronor ska erläggas kontant vid två olika betalningstillfällen under 2026.
• Resterande 13 miljoner kronor av den initiala köpeskillingen ska erläggas genom en riktad nyemission av 25 458 986 nyemitterade aktier i Refine Group (”Vederlagsaktierna”) till en teckningskurs om cirka 0,51063 kronor per aktie.
• Affärsmodellen är huvudsakligen direct-to-consumer med höga bruttomarginaler och en datadriven lanseringsstrategi som möjliggör skalbar och internationell expansion. Försäljningen är primärt koncentrerad till USA (cirka 55 procent per 2025) med växande närvaro i Europa och Storbritannien.
• Utöver den initiala köpeskillingen kan tilläggsköpeskillingar om lägst 6,3 miljoner kronor och högst cirka 73 miljoner kronor utgå baserat på Andy okays omsättning och resultat samt säljarens eventuella försäljningar av Vederlagsaktier.
• Förvärvet är villkorat av att en extra bolagsstämma i Bolaget, vilken Bolaget avser att kalla till inom kort (den ”Extra Bolagsstämman”), fattar erforderliga beslut för transaktionens genomförande.
• I syfte att möjliggöra förvärvet samt återbetala vissa lån föreslås även att den Extra Bolagsstämman beslutar om två riktade nyemissioner av sammanlagt högst 96 632 122 aktier till en teckningskurs om 0,1930 kronor per aktie (de ”Riktade Nyemissionerna”), varigenom Bolaget tillförs sammanlagt cirka 18,65 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.

Avyttringen av Browgame i korthet

• Refine Group har idag ingått avtal om överlåtelse av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Browgame till Amanda Ulrika Widegren, som är anställd i Browgame. Överlåtelsen kan komma att genomföras direkt eller indirekt genom ett av Amanda Ulrika Widegren helägt holdingbolag.
• Köpeskillingen uppgår till 1 920 000 kronor och erläggs genom en räntefri revers med en löptid om cirka 10,5 år. Reversen amorteras med 15 000 kronor per månad med första betalning preliminärt den 30 april 2026. Som säkerhet för reversen pantsätts samtliga aktier i Browgame.
• Browgame har under senare tid haft låg omsättning och redovisat förlust. Styrelsen har, efter utvärdering av alternativa avyttringsmöjligheter, bedömt att det funnits begränsat intresse från externa köpare. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att transaktionen har ingåtts på marknadsmässiga villkor och att det ligger i samtliga aktieägares intresse genom att möjliggöra ökat fokus på skalbara och lönsamma tillväxtinitiativ inom koncernen.
• Transaktionen förväntas inte ha någon väsentlig påverkan på koncernens resultat eller finansiella ställning.
• Transaktionen utgör en så kallad Leo-transaktion enligt aktiebolagslagen och är därför villkorad av att den Extra Bolagsstämman godkänner avyttringen.

Styrelsen föreslår även att den Extra Bolagsstämman beslutar om riktade emissioner av högst sammanlagt 39 500 000 teckningsoptioner till externa konsulter.

Avveckling av affärsområdet digital assets
Som ett led i Bolagets strategiska renodling och den föreslagna namnändringen till Vetted Assets AB (publ) avser Refine Group att avsluta affärsområdet digital assets (bitcoin treasury). Styrelsen bedömer att affärsområdet inte är i linje med den nya inriktningen att fokusera på snabbväxande direct-to-consumer-företag. Bolagets huvudsakliga fokusområde kommer framöver i stället att ligga på att utveckla, stärka och skala bolagen i koncernen, genom operativt stöd och ett tydligt fokus på lönsam tillväxt.

Förvärvet av Andy okay
Bakgrund och motiv till förvärvet
Refine Group har idag ingått avtal avseende förvärv av 51 procent av aktierna i Andy okay från Common Reve AB (”Säljaren”) för en initial köpeskilling om 27 miljoner kronor.

Andy okay är ett svenskt digitalt direct-to-consumer-bolag verksamt inom väggkonst och kreativa samarbeten. Bolaget grundades 2021 och driver en global e-handelsplattform med fokus på kuraterade konstnärssamarbeten.

Affärsmodellen bygger på återkommande produktlanseringar (“art drops”) i samarbete med internationella konstnärer och organisationer. Försäljningen sker primärt via egen e-handel med global distribution. Bolaget har etablerat en stark digital närvaro med betydande räckvidd i sociala medier och en internationell kundbas, där USA utgör den största marknaden.

Under kalenderåret 2025 uppgick intäkterna till cirka 81 miljoner kronor. Affärsmodellen är skalbar och kännetecknas av höga bruttomarginaler samt en kapital- och lagerlätt struktur.

Förvärvet av 51 procent av aktierna i Andy okay förväntas stärka Refine Groups tillväxtprofil och bidra positivt till koncernens omsättning från och med tillträdet. Andy okay bedöms ha förutsättningar att successivt bidra till förbättrad lönsamhet i takt med fortsatt internationell expansion och realisering av skalfördelar.

Transaktionen innebär en initial utspädning till följd av emissionen av Vederlagsaktierna och de Riktade Nyemissionerna. Styrelsen bedömer dock att den långsiktiga värdeskapande potentialen överstiger den kortsiktiga utspädningseffekten.

Villkor för förvärvet
Den initiala köpeskillingen om 27 miljoner kronor ska enligt aktieöverlåtelseavtalet erläggas genom ett kontant vederlag om totalt 14 miljoner kronor och ett aktievederlag motsvarande 13 miljoner kronor. Av det kontanta vederlaget ska sju miljoner kronor erläggas senast inom 45 dagar från tillträdesdagen för förvärvet medan resterande sju miljoner ska erläggas senast den 15 oktober 2026. Senast inom tio handelsdagar efter erläggande av den första kontanta köpeskillingen om sju miljoner kronor åtar sig Säljaren att börja köpa aktier i Bolaget över marknaden till ett totalt belopp om tre miljoner kronor. Återinvesteringen ska vara genomförd senast 60 handelsdagar efter det att Säljaren påbörjat köp av aktier i Bolaget.

Aktievederlaget om 13 miljoner kronor ska erläggas genom att styrelsen för Bolaget på tillträdesdagen för förvärvet beslutar om en riktad nyemission av 25 458 986 Vederlagsaktier till Säljaren motsvarande en teckningskurs om cirka 0,51063 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 195,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som närmast föregår dagen för detta pressmeddelande och ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet. Teckningskursen motsvarar en värdering på Bolaget om cirka 125,65 miljoner kronor, inklusive emissionslikviden från de föreslagna Riktade Nyemissionerna (se avsnittet ”De Riktade Nyemissionerna” nedan).

Utöver den initiala köpeskillingen ska Bolaget i förekommande fall erlägga tilläggsköpeskillingar till Säljaren vilka kan uppgå till lägst 6,3 miljoner kronor och högst cirka 73 miljoner kronor.

En tilläggsköpeskilling ska beräknas vid den tidpunkt som infaller 18 månader efter tillträdesdagen för förvärvet och baseras på Andy okays EBIT-marginal och omsättning för de tolv kalendermånader som närmast föregår beräkningstidpunkten. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas genom en kontant del motsvarande 65 procent av tilläggsköpeskillingen och ett aktievederlag motsvarande 35 procent av tilläggsköpeskillingen. Antalet aktier ska fastställas genom att dividera aktievederlaget med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som närmast föregår den dag som infaller 18 månader efter tillträdesdagen.

Den andra tilläggsköpeskillingen, som maximalt kan uppgå till 10 miljoner kronor och som i förekommande fall ska erläggas kontant, ska beräknas vid den tidpunkt som infaller senast 36 månader efter tillträdesdagen för förvärvet och baseras på eventuella försäljningar av Vederlagsaktier som Säljaren har genomfört under viss nivå på Bolagets aktiekurs, under perioden från och med 18 månader efter tillträdesdagen för förvärvet till och med 36 månader efter tillträdesdagen.

Vidare ska Bolaget senast i samband med tillträdet för förvärvet erhålla en option att förvärva resterande 49 procent av aktierna i Andy okay till ett kontant pris motsvarande det vid var tid gällande marknadsvärdet, fastställt av ett oberoende auktoriserat revisionsbolag, med en rabatt om 10 procent mot den sålunda fastställda värderingen. Optionen kan utnyttjas tidigast 48 månader från tillträdesdagen för förvärvet.

Förvärvet är villkorat av att den Extra Bolagsstämman fattar erforderliga beslut för förvärvets genomförande (se avsnittet ”Den Extra Bolagsstämman” nedan).

De Riktade Nyemissionerna
Riktad nyemission till investerare
Styrelsen för Bolaget föreslår att den Extra Bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 44 818 652 aktier i syfte att möjliggöra förvärvet av Andy okay samt återbetala på vissa lån om sammanlagt cirka 6,4 miljoner kronor med förfall i mars och maj 2026 och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning.

Teckningskursen i nyemissionen är 0,1930 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 11,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som närmast föregick dagen för detta pressmeddelande. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. Därtill motsvarar teckningskursen en premie om 28,7 procent i förhållande till gårdagens stängningskurs för Bolagets aktie. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Jartsi Holding AB (högst 15 544 041 aktier), House of K Holding Limited (högst 15 544 041 aktier), Fredrik Nordendorph (högst 11 398 964 aktier), Tord Lindstedt (högst 1 036 269 aktier) och Growth Marketing Sweden AB (högst 1 295 337 aktier). Samtliga investerare i den riktade nyemissionen har åtagit sig att teckna och erlägga betalning för samtliga aktier de kan teckna, i enlighet med villkoren för nyemissionen.

Inför beslutet om att föreslå den riktade nyemissionen har Bolagets styrelse noga övervägt förutsättningarna för att istället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. Vid en samlad bedömning anser Bolagets styrelse att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission och att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. En företrädesemission bedöms vara mer tidskrävande, vilket skulle kunna innebära en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, särskilt med beaktande av rådande volatila marknadsförutsättningar, och riskera att Bolaget inte skulle kunna tillvarata möjligheten att genomföra förvärvet av Andy okay. Därtill skulle en företrädesemission medföra betydligt högre kostnader för Bolaget hänförligt till bland annat upphandling av garantikonsortium och skulle sannolikt ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, vilket sammantaget hade varit till nackdel för Bolagets aktieägare.

Genom den riktade nyemissionen diversifieras och stärks aktieägarbasen genom att Bolaget tillförs strategiskt viktiga investerare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja Bolaget. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Riktad nyemission till anställda och styrelseledamöter
Aktieägare i Bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att den Extra Bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 51 813 470 aktier i syfte att möjliggöra förvärvet av Andy okay samt återbetala på vissa lån om sammanlagt cirka 6,4 miljoner kronor med förfall i mars och maj 2026 och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning.

Teckningskursen är 0,1930 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 11,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de trettio (30) handelsdagar som närmast föregick dagen för detta pressmeddelande. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den föreslagna riktade nyemissionen till investerarna, vilken har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och dessa investerare. Därtill motsvarar teckningskursen en premie om 28,7 procent i förhållande till gårdagens stängningskurs för Bolagets aktie. Aktieägarna gör därför bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Caldas Capital LDA, kontrollerat av Bolagets styrelseordförande João Paulo Caldas (högst 15 544 041 aktier), Gendelman Holding AB, kontrollerat av den föreslagna styrelseledamoten Juri Gendelman (högst 15 544 041 aktier), Alive Holding AB, kontrollerat av Bolagets tillförordnade verkställande direktör Ludvig Neset och Bolagets vice verkställande direktör tillika styrelseledamot Jacob Stenberg (högst 15 544 041 aktier) och Christian Johansson Trading i Täby AB, kontrollerat av Christian Johansson som är anställd i Bolagets dotterbolag Svenska Folkhemmet Möbler & Inredning AB (högst 5 181 347 aktier). Samtliga teckningsberättigade i den riktade nyemissionen har åtagit sig att teckna och erlägga betalning för samtliga aktier de kan teckna, i enlighet med villkoren för nyemissionen.

I syfte att säkerställa att Bolaget kan återbetala lån om cirka 3,53 miljoner kronor med förfall i mars 2026 samt tillföra Bolaget ytterligare rörelsekapital har Alive Holding AB och Caldas Capital LDA idag, såsom ett förskott, tillskjutit ett belopp till Bolaget som motsvarar Alive Holding AB:s respektive Caldas Capital LDA:s teckningslikvid. Denna fordran kommer att kvittas mot aktier i den riktade nyemissionen.

Inför beslutet om att föreslå den riktade nyemissionen har Aktieägarna noga övervägt förutsättningarna för att istället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. Vid en samlad bedömning anser Aktieägarna att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den riktade nyemissionen. En företrädesemission bedöms vara mer tidskrävande, vilket skulle kunna innebära en exponering mot potentiell negativ kursutveckling under processen, särskilt med beaktande av rådande volatila marknadsförutsättningar, och riskera att Bolaget inte skulle kunna tillvarata möjligheten att genomföra förvärvet av Andy okay. Därtill skulle en företrädesemission medföra betydligt högre kostnader för Bolaget hänförligt till bland annat upphandling av garantikonsortium och skulle sannolikt ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, vilket sammantaget hade varit till nackdel för Bolagets aktieägare. Skälet till att den riktade nyemissionen riktar sig till anställda och styrelseledamöter i Bolaget, varav vissa är befintliga aktieägare, är att dessa förklarat sig beredda att, på samma villkor som i den föreslagna nyemissionen till investerare (se ”Riktad nyemission till investerare” ovan), investera det ytterligare belopp som bedöms krävas för att den sammanlagda emissionslikviden i de Riktade Nyemissionerna ska säkerställa syftet med dessa, inklusive genomförande av förvärvet av Andy okay. Med beaktande av det ovanstående har Aktieägarna gjort bedömningen att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Riktade emissioner av teckningsoptioner till konsulter
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av sammanlagt högst 39 500 000 teckningsoptioner, varav (i) högst 11 550 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:1, (ii) högst 26 950 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:2, och (iii) högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:3 i enlighet med det följande.

Emission till Jartsi Holding AB
Jartsi Holding AB ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att teckna högst (i) 11 550 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:1, och (ii) högst 26 950 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:2. Varje teckningsoption av serie 2026/2031:1 respektive serie 2026/2031:2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,1930 kronor per aktie. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 30 april 2031.

Rätten till nyteckning med stöd av teckningsoption av serie 2026/2031:1 förutsätter att Bolagets börsvärde uppgår till eller överstiger 100 miljoner kronor vid något tillfälle under utnyttjandeperioden. Rätten till nyteckning med stöd av teckningsoption av serie 2026/2031:2 förutsätter att Bolagets börsvärde uppgår till eller överstiger 200 miljoner kronor vid något tillfälle under utnyttjandeperioden.

Emission till andra externa konsulter
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2031:3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma OWH Consultants Ltd (högst 300 000 teckningsoptioner), ludwig magnusson AB (högst 300 000 teckningsoptioner), House of K Holding Limited (högst 100 000 teckningsoptioner) och Growth Marketing Sweden AB (högst 300 000 teckningsoptioner). Varje teckningsoption av serie 2026/2031:3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,21 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kan tidigast utnyttjas efter utgången av en treårig avtalsperiod som gäller under respektive konsultavtal, och senast två år därefter. Konsulterna äger inte rätt att överlåta teckningsoptionerna utan föregående godkännande. Om konsultavtalet upphör att gälla äger Bolaget rätt att återköpa icke-intjänade, eller samtliga, teckningsoptioner beroende på skälet till upphörandet av avtalet. Teckningsoptionerna intjänas med 1/36-del varje full månad som konsulten tillhandahåller tjänster åt Bolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de teckningsberättigade är konsulter som bedöms vara viktiga och av strategisk betydelse för Bolagets verksamhet. OWH Consultants Ltd, ludwig magnusson AB, House of K Holding Limited och Growth Marketing Sweden AB tillhandahåller tjänster inom SEO, content advertising, finansiell rådgivning eller annan strategiskt viktig rådgivning. Skälet till att Jartsi Holding AB, som kontrolleras av Jarno Vanhatapio, är teckningsberättigad är därtill att han har haft en avgörande roll i Bolagets förvärv av Andy okay. Dessutom har Jarno Vanhatapio lång erfarenhet inom e-handel såsom grundare av bl.a. Nelly och Na-kd. Styrelsen bedömer därför Jarno Vanhatapio vara en för Bolaget strategisk konsult som bedöms kunna generera betydande värden och affärsmöjligheter åt Bolaget. Teckningsoptionerna förväntas skapa incitament för fortsatt engagemang i Bolagets verksamhet, vilket bedöms skapa gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare. Vidare skulle ett eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna innebära ett betydande kapitaltillskott, vilket skulle vara till fördel för Bolaget genom att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa bättre förutsättningar för fortsatt utveckling och tillväxt. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att skälen för att genomföra den riktade emissionen av teckningsoptionerna överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Åtaganden att inte avyttra aktier i Bolaget
Säljaren av Andy okay har åtagit sig att inte avyttra några aktier i Bolaget, inklusive Vederlagsaktierna, under en period om 18 månader efter tillträdesdagen för förvärvet. Säljaren har därutöver lämnat motsvarande åtagande för de aktier i Bolaget som Säljaren erhåller som delbetalning av tilläggsköpeskillingen, med den skillnaden att perioden är 18 månader från den dag Säljaren erhåller sådana aktier.

Samtliga teckningsberättigade i de Riktade Nyemissionerna, med undantag för Tord Lindstedt, har åtagit sig att inte avyttra redan innehavda aktier i Bolaget eller aktier som tecknas i de Riktade Nyemissionerna, under en period om 18 månader efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket. Åtagandet omfattas av sedvanliga undantag. Därutöver har de teckningsberättigade rätt att sälja aktier till ett sådant belopp som motsvarar den sammanlagda teckningskursen för aktier som tillkommer med stöd av utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2026/2031:1, serie 2026/2031:2 respektive serie 2026/2031:3.

Avyttringen av Browgame
Refine Group har ingått avtal om överlåtelse av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Browgame till Amanda Ulrika Widegren, eller ett av henne direkt eller indirekt helägt aktiebolag.

Köpeskillingen uppgår till 1 920 000 kronor och erläggs genom en räntefri säljarrevers med en löptid om cirka 10,5 år. Reversen amorteras med 15 000 kronor per månad med första betalning preliminärt den 30 april 2026. Förtidslösen är tillåten utan avgift.

Som säkerhet för säljarreversen pantsätts samtliga aktier i Browgame till Refine Group till förmån för Bolaget. Vid utebliven betalning av tre på varandra följande amorteringar äger Bolaget rätt att realisera panten, varvid reversen anses slutreglerad. Det slutliga aktieöverlåtelseavtalet kommer att innehålla sedvanliga skyddsbestämmelser till förmån för säljaren under den tid reversen inte är fullt återbetald, inklusive begränsningar av värdeöverföringar och överlåtelser av aktier.

Säljaren lämnar begränsade garantier gällande äganderätt och behörighet. I övrigt överlåts aktierna i befintligt skick.

Amanda Ulrika Widegren är anställd i Browgame och avyttringen utgör därför en så kallad Leo-transaktion enligt 16 kap. aktiebolagslagen. Avyttringen är därför villkorad av att den Extra Bolagsstämman godkänner transaktionen.

Den Extra Bolagsstämman
Genomförandet av förvärvet av Andy okay respektive avyttringen av Browgame är villkorade av godkännande vid den Extra Bolagsstämman.

Genomförande av förvärvet av Andy okay är vidare, med undantag från beslutet om avyttring av Browgame, villkorat av godkännande av övriga föreslagna beslut till den Extra Bolagsstämman, inklusive beslut om (i) de Riktade Nyemissionerna, (ii) de riktade emissionerna av teckningsoptioner av serie 2026/2031:1, serie 2026/2031:2 respektive serie 2026/2031:3 (iii) erforderliga ändringar av bolagsordningen, och (iv) ett emissionsbemyndigande till styrelsen för att möjliggöra nyemission av Vederlagsaktierna till Säljaren.

Befintliga aktieägare, som representerar cirka 46,13 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för godkännande av förvärvet av Andy okay och därmed sammanhängande beslut på den Extra Bolagsstämman.

I samband med förslaget till ändring av bolagsordningen föreslås även att Bolagets företagsnamn ändras till Vetted Assets AB (publ).

Det föreslås även att Juri Gendelman väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma och att styrelsen därefter består av João Paulo Caldas (ordförande), Jacob Stenberg, Luca Di Stefano och Juri Gendelman.

Avslutningsvis föreslås även att den Extra Bolagsstämman beslutar att inrätta incitamentsprogram för João Paulo Caldas (styrelseordförande), Jacob Stenberg (vice verkställande direktör och styrelseledamot), den föreslagna styrelseledamoten Juri Gendelman och Ludvig Neset (tillförordnad verkställande direktör).

Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras av Bolaget genom separat pressmeddelande snarast möjligt.

Aktiekapital och antal aktier
Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna och de Riktade Nyemissionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 12 209 110,80 kronor, från 14 943 876,90 kronor till 27 152 987,70 kronor, genom nyemission av högst 122 091 108 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget ökar från 149 438 769 till 271 529 877. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 44,96 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid full tilldelning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2031:1, serie 2026/2031:2 och serie 2026/2031:3 kommer Bolagets aktiekapital öka med ytterligare 3 950 000 kronor genom utgivande av 39 500 000 aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 20,91 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet utestående aktier per dagen för detta pressmeddelande) och cirka 12,70 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av nyemissionen av Vederlagsaktierna och de Riktade Nyemissionerna.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna, några aktier eller andra värdepapper i Bolaget (”Värdepapper”) i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget erbjudande avseende Värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas till allmänheten i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion. Inga Värdepapper har blivit registrerade, och inga Värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper kommer att erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) och inget prospekt har eller kommer att upprättas med anledning av de transaktioner som beskrivs häri (”Emissionerna”). Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende Värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende Emissionerna får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta Värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på Värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som speglar Bolagets nuvarande syn på framtida aktiviteter samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”ämnar”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”tror”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som antyder indikationer eller förutsägelser av framtida utvecklingar och trender, och som inte är baserade på historiska fakta, är avsedda att identifiera framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden innehåller både kända och okända risker och osäkerheter eftersom de är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de framåtblickande uttalandena.