Viscaria avser att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionen avses genomföras dels med stöd av det emissionsbemyndigande som lämnades vid årsstämman den 7 maj 2026, representerande upp till 20 procent av det nuvarande antalet utestående aktier ("Tranch 1"), dels under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma, motsvarande den återstående delen av Nyemissionen ("Tranch 2").

Teckningskursen och det slutliga antalet aktier som ska emitteras kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som inleds omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och förväntas avslutas före handelns start på Nasdaq Stockholm den 17 juni 2026. Bookbuilding-förfarandet kan förkortas, förlängas eller avbrytas när som helst utan föregående meddelande. Utfallet av Nyemissionen kommer att offentliggöras av Viscaria i ett efterföljande pressmeddelande efter fullföljande av bookbuilding-processen.

Syftet med Nyemissionen är att säkerställa den kvarvarande kapitalfinansieringen för Viscariaprojektet. Emissionslikviden förväntas användas för (i) bygg- och processutrustning för anrikningsverket, (ii) infrastrukturinvesteringar, (iii) gruvrelaterade arbeten inklusive avvattning, rehabilitering och ventilation, och (iv) övriga mindre investeringar och löpande driftskostnader.

Bolaget beviljades ett miljötillstånd av mark- och miljödomstolen vid Umeå tingsrätt den 6 maj 2024, vilket vann laga kraft den 16 april 2025. Ett ”long lead item”-avtal har ingåtts med Metso avseende leverans av två kvarnar (en SAG-kvarn och en kulkvarn) till anrikningsverket. Därutöver har viktiga bygg- och ingenjörskontrakt tilldelats Nordec, SWECO och AFRY, avseende anrikningsverkets byggnad och detaljprojektering, medan utvecklingen av den permanenta kraftinfrastrukturen fortskrider i samarbete med Vattenfall Eldistribution. Vidare har en avsiktsförklaring ("MoU") tecknats med Aurubis AG, en av Europas ledande kopparsmältverk, avseende avsättning av kopparkoncentrat. Ett motsvarande MoU har ingåtts med Narvik Havn för att säkerställa logistiklösningar och exportvägar. Därutöver har ett MoU ingåtts med Metso avseende inköp och installation av all återstående processutrustning, inklusive detaljdesign och stöd under idrifttagandet.

Det totala finansieringsbehovet för Viscariaprojektet uppgår till cirka 10 MDSEK, varav 3,7 MDSEK har säkerställts hittills genom en kombination av riktade nyemissioner, två företrädesemissioner och aktieägarlån. Ytterligare 4,8 MDSEK arrangeras i form av strukturerad projektskuldfinansiering av de mandaterade huvudarrangörerna ING och Société Générale ("MLAerna"), där signering av slutlig finansieringsdokumentation med MLAerna och andra banker är målsatt till tredje kvartalet 2026. Tillsammans med de cirka 1,7 MDSEK som avses inbringas genom Nyemissionen förväntas Viscariaprojektet under tredje kvartalet 2026 bli fullt finansierat.

Sedan maj 2020 och fram till den 31 mars 2026 har cirka 3,1 MDSEK investerats i Bolaget, huvudsakligen för att stödja resursdefinition och expansion, samt centrala förberedande gruvaktiviteter, inklusive infrastrukturinvesteringar, gruvdesign och metallurgiskt arbete, samt miljötillståndsprocessen. Per den 31 mars 2026 uppgick likvida medel totalt till cirka 1 MDSEK, motsvarande tillgängliga likvida medel om cirka 680 MSEK efter justering för bundna medel om cirka 312 MSEK relaterade till depositioner för avvecklingskostnader.

Styrelsen anser att skälen för Nyemissionen vid denna tidpunkt och på detta sätt klart överväger skälen som talar för huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyemissionen förväntas säkerställa att eget kapitaldelen av Viscariaprojektet är fullt finansierad inför den målsatta stängningen av skuldfinansieringen under tredje kvartalet 2026, ytterligare bredda aktieägarbasen med en viktig branschspecialist, samt stärka det långsiktiga engagemanget och ansvarstagandet för Bolaget bland institutionella och professionella investerare, vilket anses vara avgörande för Bolagets framtida utveckling. Styrelsen har, i ljuset av bland annat det nyss nämnda, bedömt det som mycket viktigt att säkerställa den relativt stora återstående eget kapitaldelen i finansieringen av Viscariaprojektet, och har bedömt att Nyemissionen är det bästa tillgängliga alternativet för att uppnå detta. Vid denna bedömning har styrelsen särskilt beaktat den avsedda timingen för projektfinansieringen och även de utestående aktieägarlånen och hur dessa bäst hanteras. Vid sin jämförelse mellan tillgängliga alternativ har styrelsen även beaktat företrädesemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare som genomfördes under slutet av 2025. Därmed anser styrelsen att Nyemissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är i bästa intresse för Bolaget och alla dess aktieägare. Eftersom teckningskursen i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, anser styrelsen att teckningskursen kommer att fastställas på marknadsmässiga villkor, vilket återspeglar rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan.

Den strategiske investeraren InfraVia har, på vissa villkor ingått ett investeringsåtagande under förra veckan att teckna aktier för maximalt 600 MSEK i Nyemissionen, vilket indikerar ett ägande efter transaktionen om minst 6,5 procent av de utestående aktierna i Viscaria.

Som en del av sin investeringsprocess har InfraVia tillåtits att genomföra en due dilligence-granskning av Bolaget för att utvärdera, bland annat, strukturen för sin potentiella investering (eftersom InfraVias teamexpertis har varit inom både skuld och eget kapital) och eftersom Bolaget ansåg det viktigt att en branschspecialist genomlyser verksamheten djupgående. InfraVia har inte erhållit någon insiderinformation i samband med sin due dilligence-granskning. Granskningen har resulterat i InfraVias positiva investeringsbeslut och, givet InfraVias branschexpertis, stöttar även Bolagets pågående strukturerade projektfinansieringsprocess genom att tillföra ytterligare en extern granskning av Viscariaprojektet.

InfraVia CMF Invest S.À R.L. är investeringsverktyget för InfraVias Critical Metals Fund (CMF), med en dedikerad strategi inriktad på kritiska metaller som förvaltas av InfraVia Capital Partners, ett ledande oberoende europeiskt riskkapital-bolag specialiserat på reala tillgångar (inklusive infrastruktur, kritiska metaller och fastigheter). Fonden har etablerats med den franska staten som ankarinvesterare inom ramen för France 2030-programmet, med ett åtagande om upp till 500 MEUR vid sidan av privat institutionellt kapital. Därutöver har befintliga aktieägare uttryckt starka indikationer på sitt fortsatta stöd för Viscaria och två av de största aktieägarna, Thomas von Koch via TomEnterprise Public Capital AB ("TvK") (cirka 13,8 procent av kapitalet) och Jan Ståhlberg (cirka 4,4 procent av kapitalet), har åtagit sig att delta i Nyemissionen med upp till cirka 234 MSEK respektive 75 MSEK – i linje med deras pro rata-deltagande, och Per Colleen, styrelseordförande, och Jörgen Olsson, VD, har även uttryckt sin avsikt att delta i Nyemissionen med belopp upp till 5 MSEK respektive 19 MSEK.

Vidare avser TvK och Jan Ståhlberg, tillsammans med samtliga övriga aktieägarlåneinnehavare, att öka sitt ägande ytterligare genom konvertering av utestående aktieägarlån i sin helhet till eget kapital på villkor som motsvarar de som tillämpas i Nyemissionen. Sådana aktieägarlån uppgår till cirka 680 MSEK inklusive upplupen ränta. Till följd av konverteringen av aktieägarlån kommer den totala storleken på Nyemissionen att överstiga kontanta emissionslikvider om cirka 1,7 MDSEK, innebärande en total transaktionsstorlek om cirka 2,4 MDSEK före transaktionskostnader.

Under förutsättning att styrelsen beslutar om Nyemissionen i enlighet med ovanstående kommer en extra bolagsstämma att kallas till för att godkänna styrelsens beslut om Tranch 2 av Nyemissionen, innefattande konverteringen av aktieägarlån enligt ovan. Ett giltigt beslut avseende Tranch 2 kräver godkännande av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och aktierna företrädda på den extra bolagsstämman, samt nio tiondelar av de avgivna rösterna och aktierna företrädda för det fall aktier kommer att tilldelas Per Colleen, Jörgen Olsson och någon annan person som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade "LEO-lagen"). Den extra bolagsstämman avses hållas den eller omkring den 14 juli 2026. TvK och Jan Ståhlberg, tillsammans med andra större aktieägare, som tillsammans innehar cirka 30 procent av utestående aktier och röster i Viscaria, har åtagit sig att rösta för att godkänna beslutet att emittera aktier i Tranch 2 i enlighet med ovan.

I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig till Handelsbanken, Pareto och SEB, med förbehåll för sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen för Tranch 2 av Nyemissionen. Därutöver har Bolagets styrelseordförande, VD, CFO samt TvK avtalat om att, med förbehåll för vissa undantag, inte sälja några aktier i Viscaria under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för Tranch 2 av Nyemissionen.

Rådgivare
Handelsbanken, Pareto och SEB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners och Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Covington & Burling LLP är legal rådgivare till Bolaget vad gäller amerikansk rätt.

För mer information, vänligen kontakta:
Jörgen Olsson, VD
Mobil: +46 (0) 703 – 420 570
E-post: [email protected]

Karin Svensson, kommunikationschef
Mobil: +46 (0) 761 – 169 190
E-post: [email protected]

[email protected] eller www.viscaria.com

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering av detta pressmeddelande kan vara olagligt eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.

Värdepapperna som omnämns häri har inte registrerats, och kommer inte att registreras. enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas, säljas, pantsättas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepapperslagstiftning i USA. De värdepapper som avses häri har inte godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller någon regulatorisk myndighet eller någon annan myndighet i USA. Inte heller har någon av de nämnda myndigheterna bedömt eller uttalat sig om värdepapperen eller riktigheten eller fullständigheten av något dokument. Varje påstående om motsatsen är en brottslig handling i USA. Bolaget avser inte att registrera något av de värdepapper som avses häri i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Belarus, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, eller Sydafrika och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Belarus, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, eller Sydafrika. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Belarus, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien utgör informationen detta pressmeddelande inte ett erbjudande av de nya aktierna i den mening som avses i den brittiska Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024. Vidare har kommunikationen av detta pressmeddelande och eventuella andra relaterade dokument eller material inte godkänts av en behörig person i enlighet med section 21 i Financial Services and Markets Act 2000. Följaktligen riktas kommunikationen av dokumenten och/eller materialet såsom en finansiell marknadsföringsåtgärd endast till, och får endast ligga till grund för åtgärder av, följande personer i Storbritannien: (i) ”professionella investerare”, dvs. personer som har personer som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar enligt definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som avses i artikel 49(2) i Ordern; eller (iii) andra personer till vilka sådan information annars lagligen får kommuniceras enligt Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “Relevanta Personer”). Varje investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är endast tillgänglig för, och kommer endast att genomföras med, personer i Storbritannien som är Relevanta Personer. Den som inte är en Relevant Person ska inte agera utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.
 

Ett investeringsbeslut med anledning av nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Ingen av Bolaget, Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

UPPLYSNING TILL INVESTERARE ENLIGT LAG (2023:560) OM GRANSKNING AV UTLÄNDSKA DIREKTINVESTERINGAR

Bolaget har gjort bedömningen att lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar gäller för Bolagets verksamhet, vilket kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler till, och i förekommande fall erhåller godkännande från, Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida anmälningsskyldighet föreligger innan något investeringsbeslut avseende de värdepapper som avses i nyemissionen fattas. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters webbplats, www.isp.se.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Viscarias aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den ”Positiva Målmarknaden”); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Viscarias aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Viscarias aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Viscarias aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Viscaria inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den ”Negativa Målmarknaden”, och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, ”Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Viscarias aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Viscarias aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.