Styrelsen i Avsalt Group AB (publ) ("Avsalt" eller "Bolaget") offentliggör idag utfallet av den emission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som beslutades av årsstämman den 11 juni 2025 ("Företrädesemissionen"). Totalt tecknades Företrädesemissionen till cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 26,1 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 21,7 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 4,4 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Cirka 32,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 3,3 MSEK, tecknas därmed av garanter i enlighet med ingångna garantiåtaganden. Avsalt tillförs cirka 5,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittning av fordringar.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I AVSALT GROUP AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Utfall

Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 7 juli 2025. Totalt tecknades Företrädesemissionen till cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 26,1 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 21,7 procent av Företrädesemissionen tecknades med stöd av uniträtter och cirka 4,4 procent av Företrädesemissionen tecknades utan stöd av uniträtter. Cirka 32,5 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 3,3 MSEK, tecknas därmed av garanter i enlighet med ingångna garantiåtaganden.

Teckningskursen i Företrädesemissionen var 1,50 SEK per unit, motsvarande 0,50 SEK per aktie. En (1) unit består av tre (3) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO5. Genom Företrädesemissionen tillförs Avsalt cirka 5,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,9 MSEK, och kvittning av fordringar om cirka 2 MSEK. Emissionslikviden samt utbetalda belopp under kreditfaciliteten möjliggör affärsutveckling och kundbearbetning, utveckling och testning av ny avsaltningsmodul, byggande och test av pilottestmaskiner samt rörelsekapital.

Meddelande om tilldelning

Besked om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter lämnas genom översändande av avräkningsnota. Tilldelning av units har skett i enlighet med de principer som anges i det informationsmemorandum som Bolaget offentliggjorde den 19 juni 2025.

Betalda tecknade units

Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 30 2025, ombokas betalda tecknade units ("BTU") till aktier samt teckningsoptioner av serie TO5 utan särskild avisering från Euroclear. Handel i BTU fortlöper till dess på NGM Nordic SME.

Teckningsoptioner av serie TO5

En (1) teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 15 december 2025 till en teckningskurs per aktie uppgående till det lägsta av (i) 0,625 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Årsstämman i Bolaget beslutade den 11 juni 2025 om en minskning av aktiekapitalet med 12 008 636,1041 SEK, från 15 344 367,6041 SEK till 3 335 731,5 SEK, innebärande att kvotvärdet per aktie initialt minskas från cirka 2,3 SEK till 0,5 SEK.

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med 5 866 704,0 SEK från 3 335 731,5 SEK till 9 202 435,5 SEK (baserat på kvotvärdet om 0,5 SEK) och antalet aktier ökar med 11 733 408 aktier från 6 671 463 aktier till 18 404 871 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 63,8 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket.

I enlighet med beslut från årsstämman genomför Bolaget i samband med Företrädesemissionen ytterligare en minskning av aktiekapitalet motsvarande det belopp varmed aktiekapitalet ökar genom Företrädesemissionen, varigenom Bolagets aktiekapital efter registreringen av Företrädesemissionen och aktiekapitalminskningen kommer vara oförändrat i förhållande till aktiekapitalet före Företrädesemissionens genomförande. Bolaget kommer slutligen, enligt beslut från årsstämman, att göra en minskning av aktiekapitalet om högst 14 844 367,6041 SEK för att Bolagets aktiekapital ska uppgå till det lägsta tillåtna aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning, med erforderlig justering för att uppnå ett lämpligt kvotvärde med maximalt sex decimaler.

För det fall samtliga i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptioner av serie TO5 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier öka med ytterligare högst 3 911 136 aktier, vilket motsvarar en ytterligare utspädning om cirka 17,5 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Genom Företrädesemission och vid fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO5 uppstår en total utspädning om cirka 70,1 procent.

Ersättning till garanter

I samband med Företrädesemissionen har investerare lämnat garantiåtaganden, dels i form av en så kallad bottengaranti, dels i form av en så kallad top-down-garanti. Ingen ersättning utgår för top-down-garantin. För lämnade garantiåtaganden inom ramen för bottengarantin utgår garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet. Ersättningen ska utgå kontant i det fall femtio (50) procent eller mer av bottengarantin tas i anspråk. Om mindre än femtio (50) procent av bottengarantin tas i anspråk ska ersättningen istället utgå i form av nyemitterade units. Teckningsgraden, med och utan stöd av företrädesrätt, uppgår till 26,1 procent, vilket innebär att 36,8 procent av bottengarantin kommer att tas i anspråk, och därmed utgår garantiersättningen i form av units. Teckningskursen för units som emitteras som garantiersättning är fastställd till 1,50 SEK per unit, motsvarande 0,50 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Vardera unit innehåller, likt de units som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, tre (3) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO5. Därutöver erhåller garanterna i bottengarantin, däribland den befintliga aktieägaren Germinare AB, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO7 för varje en (1) SEK i garanterat belopp.

Skälet till att garanterna inom ramen för bottengarantin får rätt att teckna units samt att teckna teckningsoptioner av serie TO7 är att detta utgör en del av ersättningen för åtagandena inom bottengarantin. Emissionen av units och emissionen av teckningsoptioner av serie TO7 utgör en integrerad och väsentlig del av ersättningen för bottengarantin. Skälet till att emissionen delvis riktar sig till en befintlig aktieägare är att denne lämnat en emissionsgaranti. Styrelsen bedömer att detta utgör grund för att avvika från huvudregeln att emissioner ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden. 

En (1) teckningsoption av serie TO7 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 15 juni 2028 till en teckningskurs per aktie uppgående till det lägsta av (i) 0,75 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna av serie TO7 tas ej upp till handel och emitteras enbart till garanter inom ramen för bottengarantin.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Anders Sjögren, VD
E-mail: [email protected]

Bolagets Mentor är Corpura Fondkommission AB
Telefon: +4673 501 58 58
E-post: [email protected]
www.corpura.se

Om Bolaget

Avsalt är ett svenskt miljöteknikbolag som tillverkar avsaltningsmaskiner för att rena vatten. Bolagets patenterade teknologi medför minimalt underhåll och låg energiförbrukning samt möjliggör ett kontinuerligt vattenflöde renat från joner och laddade småmolekyler. Teknologin är baserad på tunna kolbaserade elektroder som, med omväxlande spänningssättning, avlägsnar joner och laddade småmolekyler från vattnet. Bolagets avsaltningsmaskin ger full kontroll över allt ifrån flöde till energiförbrukning samt salthalt, och styrs av ett flertal parametrar som kan optimeras i realtid med hjälp av AI. Ambitionen är att ersätta konkurrerande teknologier genom en mer kostnadseffektiv och kvalitativ teknologi. För mer information, se Avsalts hemsida avsalt.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte heller något dokument i den form som föreskrivs i Prospektförordningens bilaga IX.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk.