Aktieägarna i VIMAB Group AB (publ),org.nr 556852-5843 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 9 juni 2026 kl. 11.00 i Wigge & Partners Law KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25 i Stockholm. Registrering till den extra bolagsstämman startar kl. 10.45.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 juni 2026, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 2 juni 2026. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till VIMAB Group AB (publ), Kammakargatan 7, 111 40 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 3 juni 2026. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 3 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på den extra bolagsstämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om sådana handlingar inte skickas i förväg ska de kunna uppvisas vid den extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.vimabgroup.com, och skickas till aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår val av Henrik Fritz, vid Wigge & Partners Law KB, som ordförande vid den extra bolagsstämman.

Beslut om incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör (punkt 7)

Bakgrund och motiv

Bolagets aktieägare Sven-Olof Johansson ("Aktieägaren") föreslår att bolagsstämman beslutar om införarande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner för Bolagets verkställande direktör Peter Fredell.

Beslutsförslaget har initierats och beretts av Aktieägaren tillsammans med externa rådgivare utan inblandning av Peter Fredell eller Bolaget i övrigt, och Peter Fredell och kommer inte delta i implementeringen eller administrationen av incitamentsprogrammet.

Aktieägaren har föreslagit incitamentsprogrammet eftersom Aktieägaren bedömer att det är i alla aktieägares intresse att öka Peter Fredells operativa prestation och engagemang vad avser Bolagets långsiktiga värdetillväxt. Genom ett större personligt och långsiktigt ägarengagemang skapas en starkare intressegemenskap mellan Peter Fredell och Bolagets aktieägare.

Peter Fredell är, utöver att vara Bolagets verkställande direktör, även styrelseledamot i Bolaget och aktieägare genom bolaget Fredell & Co AB. Vid beslut om incitamentsprogrammet ska därför aktier som innehas och på stämman företräds av Fredell & Co AB bortses från.

En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att Peter Fredell ingår ett särskilt teckningsavtal med hembudsklausul med Bolaget varvid överlåtelse enligt hembudsklausulen ska ske till marknadsvärde i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Bolaget. Teckningsoptionerna ska i övrigt vara fritt överlåtbara.

Förslag till beslut

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission och överlåtelse av
högst 3 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med
högst 600 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget VIMAB Re-Source AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogrammet.

1. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till VIMAB Re-Source AB.

1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1. VIMAB Re-Source AB ska senast den 30 september 2026 överlåta teckningsoptionerna till Peter Fredell, direkt eller indirekt, mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknas enligt Black-Scholes-modellen. Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 2,98 kronor, som i sin tur baserats på aktiens volymvägda genomsnittskurs de tio handelsdagar som föregått offentliggörandet av denna kallelse, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av Aktieägaren, till 0,035 kronor per teckningsoption, givet ett antagande om en lösenkurs vid utnyttjande om 10 kronor. Black-Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,20 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 35 procent.

1. Varje teckningsoption ger Peter Fredell rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för nyteckning av aktier under perioden från och med den 1 juli 2029 till och med den 30 september 2029. Lösenkursen ska vara 10 kronor per ny aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

1. Teckningsoptionerna ska intjänas med en tredjedel per år under en period om tre år från det att teckningsoptionerna överlåtits till Peter Fredell. Teckningsoptioner som inte intjänas får återköpas av Bolaget eller av annan av Bolaget anvisad part till anskaffningsvärdet.

1. Aktieägaren bedömer att aktiekursen för Bolagets aktie är det bästa mätbara kriteriet för tilldelning i incitamentsprogrammet i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Genom att incitamentsprogrammet omfattar teckningsoptioner som ger rätt att teckna en ny aktie för 10 kronor per teckningsoption bedömer Aktieägaren att incitamentsprogrammet är utformat så att det främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande.

1. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som framgår av Bilaga A.

1. Aktier emitterade som ett resultat av utnyttjande av optionsrätt medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av de tecknade aktierna hos Bolagsverket och efter att aktierna införts i aktieboken, som förs av Euroclear Sweden AB.

1. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utspädning och kostnader

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kan 3 000 000 aktier tillkomma, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 5,93 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för denna kallelse. Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelse. Bolagets kostnader för incitamentsprogrammet kommer därför att vara begränsade till implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har två utestående incitamentsprogram enligt vad som anges nedan. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammen uppgår till cirka 19 procent. För ytterligare information om incitamentsprogrammen, se Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2025.

Optionsprogram 2024

Beslut fattades vid årsstämman den 4 juni 2024 om incitamentsprogram av teckningsoptioner för dels ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, dels för Bolagets styrelseledamöter. Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknades enligt Black-Scholes-modellen, med antagande om en riskfri ränta om 2,50 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 40 procent. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 september 2027. Lösenkursen är 15 kronor per aktie och totalt kan 3 049 500 aktier emitteras. Vid fullt utnyttjande ökar aktiekapitalet med 609 900 kronor. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

Optionsprogram 2023

Beslut fattades vid årsstämman den 15 juni 2023 incitamentsprogram av tecknings- och personaloptioner för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, dels om ett incitamentsprogram av teckningsoptioner för Bolagets styrelseledamöter. Programmet för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda innebär att deltagarna kan välja att antingen förvärva teckningsoptioner eller att vederlagsfritt erhålla personaloptioner. Överlåtelse av tecknings- och personaloptioner till deltagare i incitamentsprogrammet ska ske senast den 30 september 2023. Tilldelning av optioner förutsätter att Peter Fredell vid tilldelningstidpunkten är anställd i bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. För teckningsoptionerna ska kontant ersättning erläggas motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten. Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black-Scholes-modellen, med antagande om en riskfri ränta om 4,5 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 34 procent. Tecknings- och personaloptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 september 2026. Lösenkursen är 15 kronor per aktie och totalt kan 3 049 500 aktier emitteras. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner till nyckelpersoner och övriga anställda kan 2 642 900 aktier komma att emitteras. Vid fullt utnyttjande ökar aktiekapitalet med 609 900 kronor. Tecknings- och personaloptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor i samband med emission med mera.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats två veckor innan den extra bolagsstämman. De fullständiga beslutsförslagen framgår av denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds på begäran och utan kostnad till aktieägare som uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på den extra bolagsstämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

Stockholm i maj 2026

VIMAB Group AB (publ)

Styrelsen

Bifogade filer