Rätt att delta och anmälan till stämman

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 april 2025,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast onsdagen den 30 april 2025, på bolagets webbplats www.b3.se, med brev till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "B3 Consulting Group ABs årsstämma"), per telefon till 0771-24 64 00 eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Ingen förtäring kommer att serveras innan eller efter årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 28 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 9 111 648, av vilka 0 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av minst en justeringsman.
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer med eventuella suppleanter.
12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor samt redogörelse för valberedningens arbete.
14. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Godkännande av ersättningsrapport.
16. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt ersättning till valberedningen.
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier m.m.
18. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag avseende disposition av bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2024

Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2), val av styrelse och revisor m.m. (punkterna 11-13)

Valberedningen föreslår att Daniel Juhlin väljs till ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter; Mikael Cato, Leif Frykman, Kristin Lindmark, Marika Skärvik, Daniel Juhlin och Sverre Bjerkeli. Valberedningen föreslår nyval av Sverre Bjerkeli som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att KPMG omväljs som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2026. KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Westin kommer att vara huvudansvarig revisor, utan revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 750 000 kr, varav ordföranden erhåller 500 000 kr och övriga ledamöter 250 000 kr vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 290 000 kr att fördelas med 135 000 kr till revisionsutskottet (ordförande 75 000 kr och ledamot 60 000 kr), 100 000 kr till ersättningsutskottet (ordförande 55 000 kr och ledamot 45 000 kr), samt 55 000 kr till start-uputskottet (ordförande 30 000 kr och ledamot 25 000 kr). Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning och godkänd faktura.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattande styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt övriga personer i bolagsledningen enligt punkt IV.1 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2025. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

B3 Consulting Group ABs affärsstrategi är att erbjuda kvalificerade konsulttjänster inom IT och Management till Sveriges mest kvalificerade och krävande kunder. B3 hjälper till att förbättra strategi, processer, teknik och organisation på ett sätt som ger snabba och tydliga resultat för både verksamhet och IT. B3 skapar en miljö som uppmuntrar entreprenörskap och där konsulter ständigt får en möjlighet att utvecklas.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.   

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. För ledande befattningshavare fastställs en fast årlig bruttoersättning. Denna ska vara baserad på individens ansvar, erfarenheter samt prestation. I tillägg avtalas för ledande befattningshavare en rörlig bruttoersättning. VD kan komma att inneha fast månadslön samt rörlig bruttoersättning. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig bruttoersättning disponeras av respektive individ i enlighet med bolagets policys, och ska täcka bolagets totala kostnad för:

• lön, sociala avgifter samt semesterersättning
• pension och därtill hörande särskild löneskatt
• eventuella sjuk- eller sjukvårdsförsäkring etc.
• övriga förmåner såsom tjänstebil, fortbildning och hjälpmedel i tjänsten

Kontant lön utgör maximalt 90 procent av den totala ersättningen. Pension, eventuella sjuk- eller sjukvårdsförsäkringar samt övriga förmåner utgör maximalt 40 procent av den totala ersättningen.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen utgör minst 50 procent av den totala ersättningen (fast- plus rörlig bruttoersättning) exklusive LTI och under antagande av fullt utfall av den rörliga ersättningen.
 

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen kan variera mellan 0 upp till 3 gånger av målnivån för den rörliga ersättningen. Rörlig ersättning utfaller efter uppnådda resultatmål för den resultatenhet som respektive ledande befattningshavare ansvarar för, dvs. koncernen, affärsområde eller dotterbolag. Kriterierna - primärt omsättningstillväxt, rörelseresultat och kvalitativa mål - bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet genom tydlig koppling till dessa och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets kvartals- eller årsbokslut. Rörlig ersättning, som andel av den totala ersättningen exklusive LTI, kan vid fullt utfall uppgå till högst 50 procent. Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslutas. Därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term incentive LTI)

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Ersättning till styrelseledamöter

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall och under en begränsad tid kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål likväl ska tillgodoses.

Pension

För VD kan särskilt avtalad pensionsålder finnas. För övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om mellan sex till tolv månader och för övriga ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid eller den längre uppsägningstid som framgår av vid var tid gällande lag om anställningsskydd (LAS).  Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. För VD kan avgångsvederlag förekomma med upp till sex månadslöner. Avgångsvederlag förekommer inte för övriga ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bland annat följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna

En justering av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts med anledning av att styrelsen och ersättningsutskottet har gjort en översyn kopplad till tillämpliga avtal.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och Aktiemarknadens Självregleringskommittés regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt ersättning till valberedningen (punkt 16)

Valberedningen ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. Valberedningen kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med valberednings formerande.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2025 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om fler än två av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning, till dess representanter för minst två större aktieägare ingår i valberedningen. Till ordförande i valberedningen bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, antal stämmovalda ledamöter, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat

mellan ordförande och övriga ledamöter, ersättning till ledamöter av styrelsens utskott, principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, samt arvodering av revisorer. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Någon ersättning till valberedningens ledamöter skall dock inte utgå från bolaget.

Valberedningen lämnar vidare förslag till val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier m.m. (punkt 17)

Styrelsens föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner får, tillsammans med eventuellt förvärvade aktier, sammanlagt utgöra högst 10 procent av det vid tidpunkten för årsstämman utestående antalet aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.

Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband md registrering av beslutet.

För giltigt beslut om bemyndigande enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt ersättningsrapport jämte övriga erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.b3.se, senast från och med tre veckor före årsstämman. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Wallingatan 2, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägare erinras om sin rätt att vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf). 

______________________

Stockholm i april 2025

B3 Consulting Group AB (publ)

Styrelsen