Biosergen AB: Uttalande från styrelsen i Biosergen med anledning av fusionen med Flerie

Bakgrund

Styrelserna för Biosergen och Flerie (tillsammans "Bolagen") offentliggjorde idag gemensamt att styrelsen för Biosergen och styrelsen för Flerie har antagit en fusionsplan ("Fusionsplanen") för att genomföra ett samgående mellan Bolagen genom en legal fusion i enlighet med 23 kap. 1 § aktiebolagslagen ("Fusionen"). Fusionen kommer att genomföras genom att Biosergen absorberas av Flerie. Fusionen förutsätter bland annat godkännande vid en extra bolagsstämma i Biosergen den 6 augusti 2026.

Detta uttalande lämnas av Styrelsen i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna.

Som fusionsvederlag kommer nya aktier i Flerie att emitteras till Biosergens aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Biosergen 31 aktier i Biosergen berättigar innehavaren till en ny stamaktie i Flerie ("Fusionsvederlaget"), dvs. nya stamaktier i Flerie kommer att emitteras till Biosergens aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Biosergen med ett utbytesförhållande om 31:1.

Fusionsvederlaget har fastställts i syfte att åstadkomma en skälig fördelning av värdet i Flerie efter Fusionens genomförande mellan aktieägarna i Flerie och Biosergen. Vid fastställandet av ett skäligt fusionsvederlag för aktieägarna i såväl Flerie som Biosergen har värderingen baserats på förhandlingar på armlängds avstånd mellan Flerie och Biosergen, med beaktande av bland annat villkoren för Företrädesemissionen och den teckningskurs som tillämpas däri, för vilken flera aktieägare har lämnat tecknings- och garantiåtaganden.

Vid fastställandet av utbytesförhållandet har Biosergen åsatts ett värde om cirka 0,67 kronor per aktie, motsvarande en premie om cirka 33 procent jämfört med teckningskursen i Företrädesemissionen. Den implicita värderingen av Biosergen baseras således på den likvid som ska tillföras genom Företrädesemissionen, plus en premie om 33 procent. Flerie har åsatts ett värde om 20,29 kronor per aktie, motsvarande genomsnittet av Fleries dagliga volymviktade genomsnittliga aktiekurs (VWAP) under var och en av de fem (5) handelsdagar som föregick offentliggörandet av Fusionen.

I samband med Fusionen avser Biosergen att genomföra en företrädesemission om cirka 39,9 miljoner kronor ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen syftar till att säkerställa finansiering av den fortsatta verksamheten och den fortsatta utvecklingen av Bolagets projekt BSG005, inklusive ytterligare CMC arbete, färdigställande av kohort 3 och övrigt kliniskt arbete. Närmare villkor för Företrädesemissionen framgår av det pressmeddelande om Företrädesemissionen som Bolaget offentliggjorde tidigare idag den 26 juni 2026, samt av det informationsdokument som Bolaget avser att upprätta och publicera omkring den 6 augusti 2026.

Styrelsens utvärdering av Fusionen

Styrelsens uppfattning av Fusionen är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Fusionen. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Biosergens verksamhet, nuvarande strategiska och finansiella position, möjligheter att anskaffa erforderlig finansiering för fortsatt drift och utveckling av Bolagets projekt, rådande marknadsförhållanden, operationella möjligheter och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter, samt risker relaterade till dessa faktorer.

Styrelsen konstaterar att Bolaget är i behov av ytterligare finansiering för att kunna fortsätta utvecklingen av sina projekt. Trots att en utvärdering av olika finansieringsalternativ har genomförts bedömer Styrelsen att Bolagets möjligheter att på egen hand anskaffa erforderligt kapital är begränsade. Genom Fusionen och den planerade Företrädesemissionen bedöms förutsättningarna för att säkerställa Bolagets långsiktiga finansieringsbehov förbättras väsentligt jämfört med om Biosergen skulle genomföra en företrädesemission som fristående bolag.

Styrelsen anser att samgåendet med Flerie medför ett antal strategiska fördelar för Biosergen, innefattande bland annat:

• Fusionen skapar förutsättningar för en långsiktigt hållbar finansiering av Biosergens verksamhet och den fortsatta utvecklingen av BSG005.
• Genom Fusionen får Biosergens aktieägare ett ägande i ett större, finansiellt starkare och mer diversifierat life science-bolag med tillgång till betydande industriell kompetens och ett brett internationellt nätverk.
• Det sammanslagna bolaget bedöms ha bättre möjligheter att attrahera kapital, etablera strategiska samarbeten och genomföra värdeskapande transaktioner än Biosergen som fristående bolag.
• Fleries erfarenhet från läkemedelsutveckling, regulatoriska processer, CMC, tillverkning och kommersialisering bedöms stärka förutsättningarna att utveckla och maximera värdet av BSG005. Styrelsen bedömer särskilt att Fleries kompetens och nätverk inom läkemedelstillverkning och uppskalning kan bidra till att minska utvecklingsrisker och effektivisera den fortsatta utvecklingen av projektet.
• Genom Fusionen skapas även bättre förutsättningar för Biosergen att verka i en privat miljö, där bolaget kan fullt ut fokusera på sin läkemedelsutveckling utan de begränsningar som en börsnotering innebär i dagens kapitalmarknad, samtidigt som aktieägarna fortsatt får exponering mot framtida värdeutveckling genom sitt ägande i Flerie.

Styrelsen bedömer att Fusionen ökar möjligheterna att realisera det långsiktiga värdet i BSG005 jämfört med om Biosergen skulle fortsätta som ett fristående bolag. Styrelsen anser sammanfattningsvis att Fusionen är till fördel för Biosergen och dess aktieägare. Styrelsen anser vidare att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för Biosergens aktieägare.

Mot ovanstående bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Biosergen att rösta för Fusionen.

Effekter på Biosergen och dess anställda

I det gemensamma tillkännagivandet av Fusionen har Biosergen och Flerie angett att den nuvarande styrelsen och ledningen i Flerie förväntas fortsätta i sina respektive roller. Styrelsen består av Thomas Eldered, Cecilia Edström, Anders Ekblom, Holger Kissel och Jenni Nordborg. Ted Fjällman är VD och Cecilia Stureborg von Schéele är vice VD och CFO.

Efter genomförandet av Fusionen kommer Biosergens verksamhet att tillföras ett nytt dotterbolag till Fleries helägda dotterbolag, Flerie Invest AB.

Vidare finns det i nuläget inte några beslut om att genomföra några väsentliga förändringar av Fleries eller Biosergens verksamheter eller av sådana platser där Bolagen bedriver sina verksamheter. Inte heller planeras några förändringar avseende Bolagens ledning eller övriga anställda, inbegripet anställningsvillkor, utöver sedvanliga integrationsåtgärder och anpassningar av verksamheten med anledning av att den framtida verksamheten kommer att bedrivas i en privat miljö efter genomförandet.

Tillämplig lag och tvister

Tvister som rör, eller uppstår ur eller i samband med, uttalandet ska uteslutande avgöras av svenska domstolar, och Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

_____________

Solna den 26 juni 2026

Biosergen AB

Styrelsen

Rådgivare

Zonda Partners är finansiell rådgivare och BAHR är legal rådgivare till Bolaget och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Flerie i samband med Fusionen.

För ytterligare information om Biosergen, vänligen kontakta:

Tine Kold Olesen, CEO

E-post: [email protected]

Telefon: +45 3135 5707,

Mark Beveridge, CFO

E-post: [email protected]

Telefon: +46 76 805 8288

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 juni 2026 kl.

Bolagets Certified Adviser är DNB Carnegie Investment Bank AB (publ).

Om Biosergen

Biosergen är ett bioteknikföretag i klinisk fas inom det terapeutiska området livshotande svampsjukdomar. Biosergen har som mål att utveckla läkemedelskandidaten BSG005, inklusive nya formuleringar, till ett nytt förstahandsval för behandling av resistenta och/eller svårbehandlade invasiva svampinfektioner. Företaget strävar efter att sätta en ny standard för bekämpning av dessa infektioner där nuvarande behandlingar inte räcker till och därigenom rädda tusentals liv varje år bland cancerpatienter med nedsatt immunförsvar, transplantation och AIDS.