REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 17 september 2025.

Därutöver måste aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman anmäla sig hos Bolaget senast fredagen den 19 september 2025 till adress PION Group AB, c/o Uniflex AB, att: Mikael Eriksson, Arenavägen 41, 121 77 Johanneshov, per telefon: 070-221 05 53 eller per e-post: [email protected]. Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och eventuell ställföreträdare och/eller biträde.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 17 september 2025. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 19 september 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

FULLMAKT

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman till PION Group AB, c/o Uniflex AB, att: Mikael Eriksson, Arenavägen 41, 121 77 Johanneshov. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.piongroup.se. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andra motsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling får inte vara äldre än ett år.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordningen
5.    Val av en eller två justeringsmän
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Styrelsens förslag till försäljning av aktier i Roi Rekrytering Sverige AB (närståendetransaktion)
8.    Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Lars Kry till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av Bolagets samtliga aktier i Roi Rekrytering Sverige AB (närståendetransaktion)

Såsom redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen får styrelsen i Bolaget anföra följande.

Bakgrund

Den 1 februari 2022 förvärvade PION Group AB ("PION") bolaget Roi Rekrytering Sverige AB, org.nr 556742-3248 ("Roi"). Roi bedriver verksamhet med inriktning på traditionell rekrytering och bemanning samt omfattar konsultverksamhet och HR-Tech-tjänster. Roi är också ägare av rekryteringsplattformen Workspace Recruit. Plattformen är ett SaaS-verktyg som riktar sig till små och medelstora företag och syftar till att effektivisera deras rekryteringsprocesser genom hög grad av automatisering, med möjlighet att komplettera med rekryteringskonsulttjänster. PION förvärvade i ett första steg 96,5 procent av aktierna och i senare skeden, 1 december 2022 samt 30 september 2024, resterande 3,5 procent. Totalt har köpeskillingen uppgått till 36,7 MSEK. PION äger för närvarande 6 055 aktier i Roi, motsvarande 100 procent av samtliga röster och aktier ("Aktierna"), vilket innebär att Roi är ett dotterföretag till PION och räknas därmed som närstående till Bolaget enligt 1 kap. 8 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Redogörelse över den föreslagna transaktionen

Bolagets styrelse ("Styrelsen") har under en period fört diskussioner och noggrant utvärderat Rois ställning och funktion som dotterföretag till PION. Styrelsen har undersökt olika strategiska och strukturella alternativ för att driva tillväxt och maximera värdet för aktieägarna. Som en del av denna process har Styrelsen genomfört en utvärdering av PIONs nuvarande verksamhet och dess strategiska inriktning framåt. Vid denna utvärdering har det konstaterats att de affärsmässiga synergierna mellan PION och Roi är begränsade, vilket innebär att fortsatt ägande i Roi inte bedöms ligga i linje med PIONs framtida strategi. Styrelsen anser därför att en avyttring av aktierna i Roi är den mest ändamålsenliga åtgärden för att förbättra Bolagets fokus, kapitalallokering och förmåga att generera värde för aktieägarna. Beslutet grundar sig på en bedömning av verksamhetens långsiktiga utveckling samt en strävan efter att optimera PIONs användning av resurser och affärsinriktning.

Mot bakgrund av ovanstående har Styrelsen undersökt förutsättningarna för att avyttra Aktierna i Roi. Efter förhandlingar, vilka genomförts på armlängds avstånd, har Styrelsen enats om ett förslag där aktierna säljs till Optivio AB, org. Nr 559539-9584, (den "Föreslagna Transaktionen"), ett bolag som ägs till 100 procent av Niclas Wate som i dag är vd och ledande befattningshavare i Roi.

Den Föreslagna Transaktionen sker på marknadsmässiga villkor och Aktierna föreslås avyttras för ett belopp om 200 000 kronor samt ca 1 000 000 kronor i nettokassa, totalt ca 1 200 000 kronor. Styrelsen har genomfört en noggrann bedömning av Aktiernas värde baserat på relevanta finansiella och strategiska faktorer och har kommit fram till att det föreslagna priset motsvarar marknadsvärdet. Aktiernas bokförda värde uppgår per årsredovisningsdagen 31 december 2024 till 2 000 000 kronor. Styrelsen anser att det ligger i aktieägarnas intressen att avyttra Aktierna. Inhämtande av extern värdering har inte bedömts vara proportionerligt eller ändamålsenligt inom ramen för den Föreslagna Transaktionen.

Den Föreslagna Transaktionen utgör, mot bakgrund av partskonstellationen och transaktionens värde, en sådan närståendetransaktion som enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska underställas bolagsstämman.

Styrelsen har utrett möjligheten att sälja Aktierna till en extern part men konstaterat att det inte finns någon tredje part som är intresserad av att förvärva Aktierna. Mot bakgrund av detta anser Styrelsen att den bästa lösningen för PION och PIONs aktieägare är att genomföra den Föreslagna Transaktionen med Optivio AB. Den Föreslagna Transaktionen, förutsatt bolagsstämmans godkännande, är planerad att genomföras med tillträde den 1 oktober 2025.

Med anledning av ovanstående föreslår Styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna den Föreslagna Transaktionen enligt de villkor som beskrivits ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Optivio AB eller Niclas Wate inte ska beaktas. Inte heller aktier som innehas av ett bolag i samma koncern som Roi Rekrytering Sverige AB ska beaktas.

Behandling av personuppgifter

PION Group AB, org. nr 556447-9912, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämma se;

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.piongroup.se) senast den 4 september 2025 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

-             Styrelsens redogörelse enligt 16 a kap 7 § aktiebolagslagen.

-             Eventuella andra handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse uppgår till 48.175.730, varav 10.864.300 aktier av serie A och 37.311.430 aktier av serie B. Aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B till 1/5 röst. Det totala antalet röster är 18.326.586. Bolaget innehar inga aktier i bolaget.

Stockholm i september 2025
PION Group AB (publ)
Styrelsen