Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 maj 2026,

• dels senast den 7 maj 2026, anmäla sig hos Bolaget för deltagande på årsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till Borgarfjordsgatan 18, 164 40 Kista. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 7 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före årsstämman insändas per e-post till [email protected] eller med brev till Bolagets adress Borgarfjordsgatan 18, Kista. Vidare ska fullmakten i original medtas till årsstämman. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.astorgroup.se) senast tre veckor innan årsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, revisionsbolag och huvudansvarig revisor
12. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
13. Beslut om (i) godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och (ii) antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
17. Årsstämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen inför årsstämman 2026 har bestått av Anders Danielsson (utsedd av Anders Danielsson Trä AB), Mikael Norgren (utsedd av Wictor Billström) och Lennart Sundberg (utsedd av honom själv).

Punkt 2 - Val av ordförande på årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Mark Falkner, Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, utses som ordförande på årsstämman.

Punkt 9 - Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att årsstämman ska utse ett (1) revisionsbolag med en (1) huvudansvarig revisor.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter arvoderas på årsbasis på så sätt att styrelsens ordförande erhåller en höjning till 502 900 (483 600) kronor (motsvarande cirka 8,5 (8,2) prisbasbelopp), och övriga styrelseledamöter erhåller en höjning till 209 600 (201 500) kronor (motsvarande cirka 3,7 (3,4) prisbasbelopp) vardera för perioden fram till slutet av nästkommande årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets revisionsutskott, varvid arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med ett höjt arvode om 60 000 (40 000) kronor och arvode till övriga medlemmar i revisionsutskottet ska utgå med 35 000 (25 000) kronor vardera. Vidare föreslår valberedningen att ett höjt arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets ersättningsutskott, varvid arvode till ordföranden i ersättningsutskottet ska utgå med 41 600 (40 000) kronor och arvode till övriga medlemmar i ersättningsutskottet ska utgå med 26 000 (25 000) kronor vardera.

Revisorn föreslås arvoderas enligt löpande och godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse, revisionsbolag och huvudansvarig revisor

Valberedningen föreslår omval av de ordinarie ledamöterna Mats R Karlsson, Lars Carlson, Wictor Billström och Pär-Ola Alfredsson för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås nyval av Helene Mörtberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås Mats R Karlsson.

Information om föreslagen ny ledamot:

Helene Mörtberg, född 1978, har över 20 års internationell erfarenhet inom kapitalförvaltning, investeringar, risk och bolagsstyrning. Hon är idag VD för CoFounded Capital AB och Mirai Hub AB. Tidigare har hon varit Co-CEO för Mayfair Family Office samt haft ledande roller inom DWS och Eastspring Investments i Europa och Asien. Helene har omfattande erfarenhet av strategisk kapitalallokering, governance och skalning av verksamheter i internationella miljöer. Hon har en civilingenjörsexamen från KTH i Teknisk Fysik och Finansiell Matematik.

Valberedningen föreslår vidare nyval av KPMG AB till Bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har anmält att den auktoriserade revisorn Marc Karlsson kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall årsstämman röstar för valberedningens förslag.

Punkt 12 - Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande instruktion och principer för tillsättande.

Övergripande ansvar och syfte 

Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget. Valberedningens övergripande ansvar är att presentera lämpliga kandidater till styrelseledamöter och revisor(er) samt ett förslag till styrelsen på lämplig styrelseordförande samt att föreslå deras arvodering. Valberedningen ska företräda Bolagets samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsområde. 

Utseende av valberedning 

Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den 30 september 2026. Med de största ägarna avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per den 30 september 2026 (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare). Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 90 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna inom valberedningen enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast tre månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen tre månader före planerad stämma inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Uppgifter 

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. förslag till stämmoordförande vid årsstämman;  
2. förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;
3. förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt (om tillämpligt) till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
4. förslag till arvode till revisorer;     
5. förslag till val av styrelseledamöter och val av revisorer samt presentera ett förslag till styrelsen på styrelseordförande; och
6. förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen på begäran från valberedningen erhåller relevant information för att utvärdera styrelsens arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 b) - Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2025 samt att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Punkt 13 - Beslut om (i) godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och (ii) antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att (i) godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och (ii) anta nedan riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för styrelse och ledande befattningshavare

Bakgrund

Scandinavian Astor Group AB (publ) ("Bolaget" eller "Astor Group") har inga av bolagsstämma fastslagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare då Bolaget noterades på reglerad marknad i december 2025. Enligt kapitel 8, § 53 a och § 53 b i Aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Riktlinjerna ska gälla tills vidare, från stämmans beslut om dem. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram

Om stämman inte beslutar om riktlinjer i enlighet med förslaget, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med Bolagets praxis.

Mot bakgrund av ovanstående och i syfte att säkerställa att Bolaget uppfyller kraven enligt Aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden lägger styrelsen härmed fram följande förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till styrelse och ledande befattningshavare att antas av årsstämman 2026.

Principer för ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar för ledande befattningshavare och styrelseledamöter inom Bolaget som avtalas efter årsstämman 2026 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som gjorts efter denna årsstämma, dock som längst till årsstämman 2030. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvara tagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Astor Group kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning m m

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön ska kunna bestå av årlig kontant lön, och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen. För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens och/eller det egna ansvarsområdets resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde, eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, kundnöjdhet och kvalitet. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga värdeskapande och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare på förslag av ersättningsutskottet. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till ledande befattningshavare ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av premiebestämd pension, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 25 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

Samtliga ledande befattningshavare har att iaktta en uppsägningstid om maximalt 6 månader vid egen uppsägning. Vid uppsägning från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 6 månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida kan ledande befattningshavare bli berättigade till, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag motsvarande högst 6 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag ska utgå vid egen uppsägning. Utöver avgångsvederlag kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 50 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till verkställande direktören ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet, inom ramen för fastställda ersättningsprinciper. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av ersättningsutskottet inom ramen för fastställda ersättningsprinciper och efter avstämning med verkställande direktören. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma

Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för Bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters arvode beslutas av bolagsstämman.  Ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Astor Group utanför deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och skall regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Om styrelsen beslutar om avsteg från riktlinjerna ska det redovisas vid nästkommande årsstämma.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna aktier att Bolagets totala innehav av egna aktier uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i Bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen NGM Main Regulated. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på NGM Main Regulated eller på annat sätt till tredje man i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget eller med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till slutet av nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på NGM Main Regulated ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med eventuella företagsförvärv genom betalning med Bolagets egna aktier eller att använda återköpta aktier vid reglering av incitamentsprogram vilket innebär en lägre framtida utspädning. Syftet med bemyndigandet medger inte att Bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Styrelsen har utfärdat ett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

Den totala ökningen av antalet aktier genom nyemissioner med stöd av bemyndigandet får inte överstiga tio (10) procent av antalet utestående aktier vid den tidpunkt bemyndigandet nyttjades första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra framtida potentiella förvärv eller investeringar samt att skapa förutsättningar för att snabbt och effektivt kunna stärka Bolagets finansiella ställning och bredda Bolagets ägarstruktur. 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 - Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på årsstämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Borgarfjordsgatan 18, Kista samt på Bolagets hemsida (www.astorgroup.se) senast tre veckor före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 62 242 732.

__________________________

Stockholm i april 2026
Scandinavian Astor Group AB

Styrelsen

Scandinavian Astor Group - Impact through unity

För ytterligare information vänligen kontakta:
Scandinavian Astor Groups VD Mattias Hjorth
Telefon: +46 8 300 800
E-post: [email protected]

Om Scandinavian Astor Group AB (publ)
Scandinavian Astor Group är en svensk försvarskoncern som formar framtidens säkerhet och skydd. Genom sina tre affärsområden - Astor Tech, Astor Industry och Astor Protect - levererar koncernen avancerad teknik, högkvalitativa komponenter och kritiska säkerhetslösningar till primärt försvar, industri och samhällsskydd. Astor Group är noterat på NGM Main Market (kortnamn: ASTOR) samt på Börse Stuttgart. Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm. För mer information om Astor Groups verksamhet, besök: www.astorgroup.se