Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före årsstämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

Röstning vid årsstämman
Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att omregistreringen är genomförd torsdagen den 30 april 2026, och
• dels ha anmält sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna i avsnittet "Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt" eller genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna i avsnittet "Poströstning" senast torsdagen den 30 april 2026.

Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt
Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom fullmakt ska anmäla sin avsikt att delta med post till Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller med e-post till [email protected]. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som ska delta på stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per e-post via [email protected]. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.

Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det formulär för poströstning och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. Poströsten ska vara Bolaget till handa senast torsdagen den 30 april 2026. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller med e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker, är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning för stämman.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om:

1. fastställande av Bolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
2. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.
3. Val av styrelse och revisor.
4. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
6. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
8. Stämmans avslutande.

Styrelsen m.m. (punkterna 1, 9-11)
Valberedningen, som har bestått av ordföranden Timo Gatsonides (eget innehav) och ledamöterna Per Wall (eget innehav), Jan Johansson (utsedd av Inger Bergstrand), samt Claes Ödman (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag avseende punkterna 1, 9-11:

Ordförande vid stämman: Claes Ödman.

Antal styrelseledamöter och revisorer: Sex ledamöter och en revisorsfirma.

Arvode till styrelsen och revisorn: Arvodet till styrelsens ordförande utgår med oförändrat 500 000 kronor. Arvodet till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöterna ska oförändrat utgå med 250 000 kronor.

Arvode till revisorn utgår enligt av verkställande direktören godkänd räkning inom ramen för gällande offert.

Styrelseledamöter och revisor: Omval av Claes Ödman, Jochem Garritsen, Pia Hofstedt, Francis Schmeer och Mark Talbot samt nyval av Cecilia de Leeuw som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Claes Ödman som styrelseordföranden. Det noterades att Kerstin Sjöstrand har avböjt omval.

Omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med förslaget, den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 (b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Styrelsen föreslår en smärre justering av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2024. Justeringen avser den rörliga lönens tak för verkställande direktören, vilket höjs i syfte att bättre spegla marknadsmässiga villkor och stärka möjligheterna att attrahera och behålla kvalificerad ledning.

Dessa riktlinjer omfattar koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande:

• Expansion i USA med trafikövervakning som en tjänst, TRaaS
• Etablering på nya marknader med trafikövervakning som en tjänst
• Utveckling av skalbar mjukvara och flexibel hårdvara
• Utökning av serviceerbjudandet på våra nuvarande marknader

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi se www.sensysgatso.com.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalersättning.

I Bolaget kan även inrättas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Fast och rörlig lön utgör tillsammans den ledande befattningshavarens årslön.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.

Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Rörlig lön är baserad på Bolagets nettoomsättning och EBITDA för verksamhetsåret och utgår till koncernledningen. För den verkställande direktören kan den rörliga lönen som mest uppgå till 100 procent av årslönen. För övriga delar av koncernledningen kan den rörliga lönen som mest uppgå till 50 procent av årslönen. Ingen rörlig lön utbetalas vid negativ EBITDA. Styrelsen ansvarar för att bedöma i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.

Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Verkställande direktören ska ha en tjänstepension motsvarande en premie på i storleksordningen 30 procent av aktuell årslön. Övriga medlemmar av koncernledningen ska ha rätt till pension enligt ITP-plan eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner ska vara av begränsad storlek.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Verkställande direktörens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Uppsägningstiden är sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår ett avgångsvederlag om ytterligare tre månadslöner. För övrig koncernledning gäller sedvanlig uppsägningstid om tre till sex månader. Oförändrad fast lön utgår under uppsägningstiden.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom Bolaget finns inget ersättningsutskott utan alla frågor behandlas av styrelsen i sin helhet. De uppgifter som skulle ha ålegat ett ersättningsutskott utförs istället av styrelsen, däribland ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har till uppgift att bereda frågor rörande verkställande direktörens anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem samt besluta om motsvarande villkor avseende övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14)
Bakgrund till förnyat framläggande av förslaget om emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Vid årsstämman 2025 lade styrelsen fram ett förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget ("LTIP 2025"), bestående av tre delar: (a) antagande av incitamentsprogrammet, (b) emission och överlåtelse av teckningsoptioner, samt (c) bemyndigande för styrelsen att ingå aktieswap-arrangemang som ett alternativt säkringsinstrument.

Stämman beslutade att anta förslagen under punkt (a) och punkt (c). Förslaget under punkt (b) om emission och överlåtelse av teckningsoptioner uppnådde emellertid inte den kvalificerade majoritet om nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna som krävs för ett giltigt beslut, och antogs därför inte.

Styrelsen bedömer att möjligheten att emittera och överlåta teckningsoptioner utgör det mest kostnadseffektiva och ändamålsenliga sättet att säkra Bolagets åtaganden och kostnader för sociala avgifter kopplade till LTIP 2025. Styrelsen lägger därför på nytt fram förslaget om emission och överlåtelse av teckningsoptioner.

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner
För att säkra leverans av aktier enligt LTIP 2025 och för att säkra kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 750 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 000 000 kronor enligt följande.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Sensys Gatso Sweden AB, ett helägt dotterbolag till Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är leverans av aktier under LTIP 2025. Sensys Gatso Sweden AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagarna eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande, eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna i syfte att säkra Bolagets åtaganden och kostnader i samband med LTIP 2025.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas senast den 30 juni 2026.
3. Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med registreringen av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2030.
4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
5. Aktier som emitteras i samband med utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.
6. Styrelsens ordförande bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

Utspädning
Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptioner enligt LTIP 2025 är 750 000 aktier (inklusive säkrande av kostnader för sociala avgifter), vilket tekniskt sett motsvarar en högsta utspädning om cirka 6,5 procent. För att främja fortsatt aktieägande och för att minimera utspädningen kommer Bolaget att försöka fullgöra sina åtaganden genom nettoavräknade arrangemang, varvid deltagaren erhåller nettovärdet i aktier. Om Bolaget exempelvis tilldelar 90 procent av alla teckningsoptioner under 2026 när den volymvägda genomsnittskursen är 40 kronor kommer teckningskursen att vara 10 procent högre, 44 kronor, och det högsta antalet teckningsoptioner kommer att vara 675 000, inklusive 25 procent för säkring av kostnader för sociala avgifter. Om teckningsoptionerna regleras med ett motsvarande antal aktier kommer utspädningen att uppgå till 5,9 procent. Men om teckningsoptionen nettoavräknas kommer endast värdeökningen att behöva täckas. Detta innebär till exempel att en ökning av aktiekursen om 100 procent endast skulle kräva 303 750 aktier, motsvarande en utspädning om 2,6 procent över en treårsperiod, motsvarande ett genomsnitt om 0,88 procent utspädning per år.

Bolaget har för närvarande ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram. För mer information hänvisas till Årsredovisningen för 2025.

Programmets omfattning och kostnader
LTIP 2025 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 40 kronor, en volatilitet om 38,06 procent, en riskfri avkastning om 2,339 procent, 0 procent direktavkastning, fem år till utnyttjande, en tio procentig premium på teckningskursen och att alla teckningsoptioner tjänas in och utnyttjas, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2025, med en Black-Scholes modell, till cirka 2,7 miljoner kronor per år före skatt och cirka 8 miljoner kronor under hela programmet. Inom dessa belopp uppskattas den årliga respektive totala kostnaden för teckningsoptioner tilldelade under 2026 uppgå till cirka 2,4 miljoner kronor respektive 7,2 miljoner kronor.

Kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP 2025 omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner, vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna, och uppskattas till 25 procent. Säkringsåtgärderna kommer medföra en extra utspädning av nuvarande aktieägare (vilken är medräknad i utspädningsberäkningen som presenteras under rubriken "Utspädning" ovan). Under ett scenario där aktiekursen årligen ökar med 10 procent och teckningsoptionerna utnyttjas vid intjänandedatumet, kommer de sociala avgifterna att uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor innefattande kostnaderna i samband med upprättandet av LTIP 2025. Vidare kommer smärre courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand.

Kostnaderna associerade med LTIP 2025 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget från och med den dag då bemyndigandet används för första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra flexibilitet i samband med eventuella ytterligare förvärv eller kapitalanskaffningar. Grunden för teckningskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Dokumentation
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Vasavägen 3c i Jönköping och på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com, senast från och med torsdagen den 16 april 2026 och sänds genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 11 530 358 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller något dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i april 2026
Sensys Gatso Group AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades, genom kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 april 2026 kl. 19:00.