Kallelse till extra bolagsstämma i Sivers Semiconductors AB

Pressmeddelande
Kista, 29 september 2026

Aktieägarna i Sivers Semiconductors AB ("Bolaget"), org.nr 556383-9348, kallas till extra bolagsstämma att äga rum torsdagen den 22 oktober 2026 klockan 16.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare även har möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman.

Rätt att delta och anmälan om deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen onsdagen den 14 oktober 2026,
• dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 16 oktober 2026 per post på adress Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Olivia Krantz, Box 1050, 101 39 Stockholm eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden.

Rätt att delta och anmälan genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen onsdagen den 14 oktober 2026,
• dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 16 oktober 2026, genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com senast tre veckor före stämman. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas per post på adress Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Olivia Krantz, Box 1050, 101 39 Stockholm eller per e-post [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

En aktieägare som har poströstat har även möjlighet att närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har gjorts enligt anvisningarna under rubriken "Rätt att delta och anmälan om deltagande vid stämman" ovan. Det innebär att poströstning inte utgör en anmälan om att även närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman på plats i stämmolokalen eller genom poströstning måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 14 oktober 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 16 oktober 2026 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare deltar på stämman på plats i stämmolokalen eller via poströstning genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Antal aktier och röster

Per den 29 september 2026 finns totalt 356 740 332 stamaktier i Bolaget, representerande totalt 356 740 332 röster. Inga aktier av serie C är utestående. Bolaget äger 12 872 916 stamaktier som inte får företrädas på extra bolagsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För information om behandling av personuppgifter, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två protokolljusterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av revisor
7. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C samt överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen består av Jörgen Durban, valberedningens ordförande, utsedd av Erik Fällstrom/Achilles Capital AB, Todd Thomson, utsedd av Kairos Ventures, Andre Netzen Orn, utsedd av Cicero Fonder samt Bami Bastani, styrelseordförande i Sivers Semiconductors AB. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 6 i föreslagen dagordning.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande på stämman.

Val av revisor (punkt 6)

Valberedningen föreslår att uppdraget för Bolagets revisor Deloitte AB avslutas före mandattidens utgång, med verkan från och med att extra bolagsstämman avslutas, och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Antalet revisorer ska vara oförändrat och revisorsarvode ska fortsatt utgå enligt godkänd räkning.

Deloitte AB har varit Bolagets revisor i tio år. Enligt artikel 17 i förordning (EU) nr 537/2014 får revisionsuppdraget för ett företag av allmänt intresse som huvudregel inte vara längre än tio år i följd. Förslaget följer en rekommendation från revisionsutskottet att byta revisionsbolag efter tio års uppdrag, vilket Valberedningen enhälligt godkänt. Valberedningen anser det lämpligt att etablera en ny långsiktig revisionsrelation med ett Big Four-bolag mot bakgrund av Bolagets tillväxt, dess ökande internationella närvaro och förberedelserna för en potentiell dubbelnotering av aktierna i USA, som förväntas slutföras under första halvåret 2027. Ernst & Young AB har omfattande erfarenhet av svenska noterade bolag med verksamhet på de amerikanska kapitalmarknaderna och SEC:s rapporteringskrav. Förslaget grundar sig inte på någon oenighet om Bolagets redovisning eller finansiella rapportering, och Valberedningen anser att omständigheterna utgör saklig grund enligt 9 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslaget har upprättats i enlighet med artikel 16 i den förordningen och överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Ett beslut i enlighet med denna punkt är giltigt om det biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 7)

I syfte att förbättra möjligheterna att behålla och rekrytera kompetent personal till Sivers Semiconductors-koncernen ("Koncernen") och öka motivationen bland de anställda föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram ("P11") för anställda i Koncernen. P11 kan tilldelas anställda i USA, Skottland, Sverige, Indien och Kina. Det är i dessa länder som Koncernen bedriver verksamhet och har anställda, och deltagandet på lika villkor för anställda i samtliga dessa länder syftar till att stödja ett enhetligt koncernövergripande förhållningssätt för att behålla och rekrytera personal. Styrelseledamöter som inte är anställda av Koncernen har inte rätt att delta i P11.

Bakgrund och motiv

Vid utarbetandet av förslaget har Bolaget fört dialog med aktieägare och röstningsrådgivare och jämfört förslaget med rådande svensk marknadspraxis för långsiktiga incitamentsprogram. P11 har utformats mot bakgrund av denna återkoppling.

Motivet till förslaget om P11 är att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Koncernen och öka medarbetarnas motivation. Dessutom skapas mer synliga möjligheter till långsiktigt deltagande i Koncernens verksamhet och i att nå Bolagets övergripande mål. Styrelsen anser att införandet av P11 enligt ovan är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare. Strukturen för P11, enligt vilken inga optioner intjänas eller kan utnyttjas före den tredje årsdagen från dagen för tilldelningen, har antagits för att säkerställa att P11 är tillräckligt långsiktigt och förenligt med rådande svensk marknadspraxis samt institutionella aktieägares och röstningsrådgivare förväntningar.

Allmänt

P11 består av personaloptioner avsedda för Koncernens anställda ("Personaloptionerna"). För att genomföra P11 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att Bolagets skyldigheter att leverera aktier enligt Personaloptionerna säkerställs genom ett bemyndigande till styrelsen att besluta om emission, återköp och överlåtelse av aktier av serie C enligt punkterna 8 och 9 nedan, vilka därefter kan konverteras till stamaktier. Därför ska ett beslut enligt denna punkt vara villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 8 och 9 nedan.

Utspädningseffekter

Styrelsen föreslår att P11 ska bestå av högst 7 280 000 nya Personaloptioner som ger rätt att förvärva lika många aktier i Bolaget, motsvarande cirka 2,0 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter utspädning, baserat på de 356 740 332 stamaktier som är utestående i Bolaget per den 29 september 2026. Inklusive de 15 929 025 personaloptioner som är utestående inom ramen för Bolagets befintliga incitamentsprogram motsvarar P11 och de utestående incitamentsprogrammen tillsammans en utspädning på högst cirka 6,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter utspädning. Bolagets nuvarande aktierelaterade ersättningsprogram för anställda i Koncernen beskrivs i årsredovisningen för 2025, not 26.

Prestationsvillkor

Personaloptionerna ska inte vara beroende av några prestationsvillkor. Samma villkor ska gälla för samtliga deltagare oavsett i vilket land de är anställda. Styrelsen anser att premien på lösenpriset om 110 procent, i kombination med den treåriga intjänandeperiod som anges nedan, utgör ett tillräckligt tröskelvärde för aktiekursen och säkerställer att värde endast kan realiseras om Bolagets aktiekurs stiger över tid och därmed att deltagarnas intressen är förenliga med aktieägarnas.

Fördelning av Personaloptionerna

Personaloptioner kan endast tilldelas Koncernens nuvarande och framtida anställda upp till de belopp som styrelsen fastställer efter eget gottfinnande, enligt vad som nedan anges för potentiella nyanställningar och för de första tilldelningarna enligt P11, vilka är avsedda att göras omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2026.

Optionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad och får inte överlåtas eller pantsättas. Optionerna ska intjänas i sin helhet på den tredje årsdagen från dagen för tilldelningen, förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd inom Koncernen vid den tidpunkten. Inga optioner ska intjänas och inga optioner får utnyttjas före den tredje årsdagen från dagen för tilldelningen.

Varje intjänad Personaloption ger den anställde rätt att förvärva en stamaktie i Sivers Semiconductors under perioden från och med den tredje årsdagen från dagen för tilldelningen till och med den sjätte årsdagen från dagen för tilldelningen till ett pris motsvarande 110 procent av genomsnittet av den dagliga volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som omedelbart föregår dagen för tilldelningen av Personaloptionerna till deltagaren.

Omräkning på grund av split, sammanläggning, nyemission etc.

Lösenpriset och det antal aktier som varje Personaloption ger rätt att förvärva ska omräknas vid aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemissioner, extraordinär utdelning etc. i enlighet med svensk marknadspraxis.

Återkrav av tilldelade optioner (clawback)

Villkoren för P11 ska innefatta en rätt för Bolaget att helt eller delvis återkräva Personaloptioner som har tilldelats men ännu inte utnyttjats, samt att återkräva värdet av stamaktier som har levererats vid utnyttjande, om (i) tilldelningen eller utnyttjandet grundades på information som senare visar sig vara väsentligt felaktig, inklusive till följd av en väsentlig korrigering av Bolagets finansiella rapporter, (ii) deltagaren har gjort sig skyldig till allvarlig misskötsamhet eller väsentligt åsidosättande av deltagarens skyldigheter gentemot Koncernen, eller (iii) deltagaren har gjort sig skyldig till ett beteende som skulle ha berättigat Koncernen att avskeda deltagaren. Rätten till återkrav får utövas under en period om två (2) år från dagen för utnyttjandet av de relevanta Personaloptionerna och ska tillämpas med förbehåll för tvingande arbetsrättslig lagstiftning, skattelagstiftning och dataskyddslagstiftning i varje relevant jurisdiktion.

Övergripande villkor

Inom ramen för de beslutade villkoren och riktlinjerna ska styrelsen ansvara för att utarbeta de mer detaljerade villkoren för P11. Villkoren för P11 får inte ändras efter tilldelning på ett sätt som minskar lösenpriset för tilldelade Personaloptioner, och ändring av lösenpriset för tilldelade Personaloptioner är inte tillåten.

Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i P11 om väsentliga förändringar inträffar inom Koncernens struktur eller på dess marknad, vilket innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare kan styrelsen vid särskilda skäl besluta att (i) utöver det högsta antal optioner per deltagare som anges ovan, tilldela optioner i samband med rekrytering av personal på en ny geografisk marknad, och (ii) optioner kan behållas och utnyttjas, i tillämpliga fall, trots att anställningen inom Koncernen upphör, till exempel på grund av sjukdom, förutsatt att ingen sådan åtgärd får medföra att optioner kan utnyttjas tidigare än den tredje årsdagen från dagen för tilldelningen.

Om en deltagares anställning inom Koncernen upphör innan optionerna har intjänats ska tilldelade Personaloptioner förfalla. Om anställningen upphör av skäl som inte kan hänföras till deltagaren (s.k. good leaver) ska dock antalet Personaloptioner som behålls minskas proportionellt för att återspegla den anställningsperiod som fullgjorts under intjänandeperioden. Personaloptioner får under inga omständigheter kunna utnyttjas tidigare än den tredje årsdagen från dagen för tilldelningen.

Kostnader för P11

Personaloptionerna förväntas beskattas som inkomst av tjänst för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som föreskriver att Personaloptionerna ska redovisas som personalkostnader under intjänandeperioden.

Framtagande av förslaget

P11 har tagits fram av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. P11 har granskats av styrelsen under september 2026 mot bakgrund av den återkoppling som erhållits från aktieägare och röstningsrådgivare. Ändringarna innefattar införandet av en rätt till återkrav enligt ovan.

Majoritetsvillkor

P11 innebär att anställda i Koncernen tilldelas Personaloptioner som ger innehavaren rätt att teckna och köpa aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att ett beslut om att godkänna P11 är giltigt endast om det stöds av minst nio tiondelar av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade på extra bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 7 280 000 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor, motsvarande cirka 2,0 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter utspädning, baserat på de 356 740 332 stamaktier som är utestående i Bolaget per den 29 september 2026. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter. Före överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier.

Ett beslut i enlighet med denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 7 och 9.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C samt överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter (punkt 9)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.

Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt för att likviditetsmässigt säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Innan leverans av aktier till deltagare eller överlåtelse av stamaktier för att säkra betalning av sociala avgifter kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier enligt bestämmelse i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, överlåta egna stamaktier i enlighet med följande. Överlåtelse av stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm, förutsatt att Bolagets stamaktier upptagits till handel på sådan reglerad marknad, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med högst det antal stamaktier som erfordras för att Bolaget likviditetsmässigt ska kunna säkra sociala avgifter hänförliga till utestående incitamentsprogram i Bolaget. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller värdepappersbolag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de stamaktier som överlåts med en sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästa årsstämma.

Ett beslut i enlighet med denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 7 och 8.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens fullständiga förslag enligt punkt 6, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7-9, poströstningsformulär och fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista och på Bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com, minst tre veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

__________ 

Kista i september 2026
Sivers Semiconductors AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Vickram Vathulya

VD, Sivers Semiconductors

E-post: [email protected]