Deltagande och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 juni 2025 och (ii) senast den 18 juni 2025 anmäla sig per post till Teneo AI AB, "Årsstämma", att. Fredrik Törgren, Stureplan 15, 111 45 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.teneo.ai/investors. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 18 juni 2025.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 18 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
2. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
3. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
4. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram 2025/2028 genom a) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag
5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
6. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Carl Knutsson, Sven Härgestam, Carl Thelin och styrelsens ordförande Johan A. Gustavsson ("Valberedningen"), föreslår att advokat Ylva Enquist, eller den som Valberedningen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med totalt 1 500 000 kronor, varav 500 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. I arvodet ingår ej ersättning för utskottsarbete.

Därutöver föreslår valberedningen att arvode till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 kronor till envar av revisionsutskottets övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av Johan Gustavsson, Mathias Björkholm, Lars Roth, Sara Kullgren och Inna Kaushan som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Johan Gustavsson väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB har meddelat att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser de att utse den auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig revisor.

Beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 genom a) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028").

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolaget. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att erbjuda vissa nyckelpersoner som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 på grund av lokala regler och förekommande sedvänjor.

Eftersom teckningsoptionsprogrammet ska erbjudas i bred omfattning för att på bästa sätt främja långsiktigt värdeskapande i Bolaget och för Bolagets aktieägare är det styrelsens bedömning att det inte bör krävas förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att berättiga till deltagande i Teckningsoptionsprogram 2025/2028.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att vissa nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan komma att emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 kommer 17 883 180 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

a) Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

Den riktade emissionen, vilken omfattar högst 17 883 180 teckningsoptioner av serie 2025/2028, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 17 883 180 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Bolaget ska efter teckning erbjuda vissa nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 december 2028. Teckningsoptionsinnehavare ska, enligt vad som närmare framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, under perioden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 december 2028 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2025. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp i den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under Teckningsoptionsprogram 2025/2028 uppgå till högst 7 851 961,311694 kronor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda vissa nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Bolaget bedömer att detta i förlängningen kommer att skapa positiva incitament för nyckelpersoner att bidra till Bolagets långsiktiga värdeutveckling och utveckla intressegemenskapen mellan deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 och Bolagets aktieägare.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt b) eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser, såsom betydande förändringar i ägarstrukturen för Bolaget eller förändringar som rör noteringsplatser, göra avvikelser från eller justering av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2025/2028.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget överlåter högst 17 883 180 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2025/2028 till vissa nyckelpersoner, som ingått anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Teckningsoptionsprogram 2025/2028.

Nyckelpersoner kommer, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2025/2028, att erbjudas teckningsoptioner enligt följande:

Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Teckningsoptionsprogram 2025/2028, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. En deltagare har rätt att anmäla sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning ske till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av nyckelpersoner till koncernen till och med slutet av årsstämman 2026. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv av svenska nytillkomna medarbetare ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, anmäla sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om fullt deltagande i programmet inte har skett. Om sådan anmälan sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att förvärva ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.

Villkor och riktlinjer för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 såvitt avser deltagare i Sverige

För överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2025/208 i Sverige gäller följande villkor.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till ett pris motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2025, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde, och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen, se mer nedan.

Villkor och riktlinjer för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 såvitt avser utländska deltagare

För överlåtelser av teckningsoptioner till utländska deltagare i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 ska överlåtelse av teckningsoptionerna ske vederlagsfritt.

Övrigt

En förutsättning för att få tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 är att deltagaren har ingått ett åtagande om återköpserbjudande m.m. enligt vilket Bolaget har rätt, men inte skyldighet, att för det fall till exempel deltagarens anställning i Teneo-koncernen upphör eller deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, återköpa teckningsoptionerna.

Deltagare kommer att tjäna in teckningsoptionerna kvartalsvis (s.k. vesting). Skälet till att intjänandeperioden understiger tre år är att styrelsen har gjort bedömningen att en längre intjänandeperiod än den föreslagna inte i tillräckligt stor utsträckning skulle bidra till möjligheterna att behålla nyckelkompetens samt att öka motivationen för deltagarna.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Information om Bolagets övriga pågående incitamentsprogram framgår av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2025.

Beredning av styrelsens förslag till Teckningsoptionsprogram 2025/2028

Principerna för Teckningsoptionsprogram 2025/2028 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen person som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Värdering m.m.

Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2025, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Baserat på en antagen aktiekurs om 0,61 kronor vid värderingen, en antagen teckningskurs om 0,92 kronor vid utnyttjande av teckningsoptionerna, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 1,94 procent, en antagen volatilitet om 40 procent och en antagen genomsnittlig utdelning om 0 kronor, uppskattar Bolaget att teckningsoptionernas värde uppgår till cirka 0,096 kronor per teckningsoption.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Det bedöms att den del av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 som avser deltagare i Sverige, med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett beräknat marknadspris, enbart kommer att medföra mindre kostnader för upprättande och administration.

Även den del av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 som avser deltagare i övriga länder, där teckningsoptioner erbjuds vederlagsfritt, bedöms medföra enbart mindre kostnader.

Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan komma att påverka nyckeltalet resultatet per aktie.

Vid full teckning till ett antaget pris per teckningsoption om 0,096 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 1 716 785,28 kronor (beräknat utifrån att anställda och konsulter i Sverige betalar en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2025/2028 och vid en antagen teckningskurs om 0,92 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 16 452 525,6 kronor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 12 erfordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner får motsvara sammanlagt högst 10 procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Betalning ska ske kontant, genom kvittning, genom apport eller eljest förenas med villkor. Teckningskursen ska sättas till marknadskurs vid respektive emissionstillfälle, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när det anses nödvändigt, besluta om emissioner för att kunna optimera Bolagets kapitalbas och finansiera tillväxtinitiativ samt diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.

Styrelsen, eller den som styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor, Stureplan 15, 111 45 Stockholm, samt på Bolagets webbplats, https://www.teneo.ai/investors, senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i maj 2025

Teneo AI AB

Styrelsen