Terranor Group AB (publ), org.nr 559525-3732, ("Terranor" eller "bolaget") med säte i Stockholm, kallar till årsstämma måndagen den 25 maj 2026 kl. 15:00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 114 46 Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 14:30.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2026, och (ii) senast den 19 maj 2026 anmäla sig via e-post till [email protected] eller per post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Karin Karsten, Box 1703, 111 87 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.terranorgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 24 maj 2026.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2026, och (ii) senast den 19 maj 2026 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Terranor tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.terranorgroup.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas via e-post till [email protected] eller per post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Karin Karsten, Box 1703, 111 87 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Terranor tillhanda senast den 19 maj 2026. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.terranorgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i stämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 15 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktör.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, och antalet revisorer och i förekommande fall revisorssuppleanter.
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
3. Val av styrelseledamöter och revisorer samt i förekommande fall revisorssuppleanter.
4. Beslut om valberedningsinstruktion.
5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
6. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av kontantavräknade syntetiska optioner.
7. Beslut om ändring av bolagsordning.
8. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat David Andersson från Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande för årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att en utdelning på 1,50 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna. Avstämningsdagen föreslås vara onsdagen den 27 maj 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget förväntas utdelningen utbetalas via Euroclear Sweden AB måndagen den 1 juni 2026.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, och antalet revisorer och i förekommande fall revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter som väljs av årsstämman ska vara fem (5) utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att ett auktoriserat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå om högst 1 650 000 (tidigare 1 500 000) kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 550 000 (tidigare 500 000) kronor till styrelseordföranden och 275 000 (tidigare 250 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att utskottsarvode ska utgå med 55 000 (tidigare 50 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 33 000 (tidigare 30 000) kronor till ordföranden i ersättningsutskottet, 33 000 (tidigare 30 000) kronor till ordföranden i affärsutskottet samt 22 000 (tidigare 20 000) kronor till övriga utskottsledamöter. Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer samt i förekommande fall revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Håkan Broman, Anders Gustafsson, Carl Kistenmacher, Åse Lagerqvist von Uthmann och Johannes Laumann, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås val av Anders Gustafsson som styrelseordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets webbplats, https://terranorgroup.com/styrelse/.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Fredrik Kroon att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedningsinstruktion (punkt 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att anta följande instruktion för valberedningen, att gälla tillsvidare intill dess bolagsstämman beslutar annat. Bolaget ska ha en valberedning bestående av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september året innan årsstämman och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före årsstämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts. Denna instruktion gäller tillsvidare till dess bolagsstämman beslutar att ändra eller upphäva den.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av kontantavräknade syntetiska optioner (punkt 15)

Styrelsen för Terranor Group AB (publ) ("Terranor") föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett kontantavräknat syntetiskt optionsprogram relaterat till Terranors aktiekurs på Nasdaq First North Growth Market. Det kontantavräknade syntetiska optionsprogrammet ("Incitamentsprogrammet") föreslås riktas till ledande befattningshavare i Terranor och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.

Skälen för förslaget

Incitamentsprogrammet omfattar ledande befattningshavare i Terranor och består av syntetiska optioner ("Optionerna") som ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt senast den 30 juni 2026. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram kopplat till aktiekursen utgör en central del av ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket som syftar till att behålla och motivera ledande befattningshavare samt att fokusera deltagarna på att leverera exceptionella prestationer som bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare. Incitamentsprogrammet är anpassat till bolagets nuvarande förutsättningar och strategiska prioriteringar. Styrelsen är av uppfattningen att Incitamentsprogrammet kommer att stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, öka lojaliteten och vara till nytta för såväl aktieägarna som bolaget.

Villkor för Optionerna

Följande villkor ska gälla för Optionerna:

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Optionerna ska tilldelas senast den 30 juni 2026.
• Varje Option ger innehavaren rätt att erhålla ett kontantbelopp fastställt i enlighet med följande beräkning. Kontantbeloppet baseras på utvecklingen av Terranors aktiekurs, med 20,00 kronor som startvärde och med tillämpning av en årlig tröskelränta om 7,00 procent (CAGR). Detta resulterar i ett slutvärde om cirka 24,50 kronor vilket ska avrundas till närmaste hela krona, vilket resulterar i ett tröskelvärde vid intjänande om 25,00 kronor ("Tröskelvärdet").
• Varje Option berättigar innehavaren till ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan den volymviktade genomsnittskursen under 90 kalenderdagar före och inklusive den 30 juni 2028 ("VWAP") och Tröskelvärdet. Om VWAP skulle överstiga 90,00 kronor ska dock VWAP fastställas till 90,00 kronor och följaktligen ska det maximala kontantbeloppet som kan utbetalas per Option uppgå till 65,00 kronor. VWAP ska avrundas till närmaste hela krona, varvid 0,50 kronor ska avrundas uppåt.
• Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd av bolaget och inte har sagt upp sig eller mottagit uppsägning, ska samtliga tilldelade Optioner intjänas den 30 juni 2028. Intjänandeperioden är således kortare än tre år räknat från årsstämman. Skälet till detta är en överenskommelse med bolagsledningen som ingicks i samband med bolagets notering i juni 2025, enligt vilken intjänandeperioden ska uppgå till tre år räknat från noteringen.
• Antalet Optioner ska omräknas i händelse av förändringar i bolagets kapitalstruktur, såsom sammanläggning, fusion, fondemission, företrädesemission, aktiesplit eller omvänd aktiesplit, minskning av aktiekapitalet, utdelning eller liknande åtgärder, i enlighet med marknadspraxis.
• Optionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av Terranor som moderbolag samt av annat bolag inom koncernen.

Tilldelning av Optioner

Incitamentsprogrammet ska omfatta åtta (8) ledande befattningshavare i Terranor. Varje deltagare ska tilldelas Optioner enligt nedan. Övertilldelning av Optioner ska inte vara tillåten.

Beredning, administration och rätt att justera villkoren för Optionerna

Styrelsen ska ansvara för att upprätta de detaljerade villkoren för Incitamentsprogrammet, i enlighet med ovan angivna villkor och riktlinjer. För detta ändamål får styrelsen vidta de justeringar som bedöms nödvändiga för att uppfylla utländska regler eller marknadspraxis. Styrelsen har även rätt att vidta andra justeringar om väsentliga förändringar i bolaget eller dess omvärld skulle medföra att de antagna villkoren för Incitamentsprogrammet inte längre uppfyller sitt syfte. I den utsträckning det kontantbelopp som ska utbetalas till deltagarna bedöms överstiga vad som är skäligt i ljuset av syftet med Incitamentsprogrammet har styrelsen rätt att, efter eget gottfinnande, senarelägga utbetalning av kontantbeloppet i enlighet därmed.

Beredning av förslaget

Bolagets styrelse har utarbetat Incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogrammet har behandlats av styrelsen vid ett styrelsesammanträde i april 2026. Bolaget har för närvarande inga andra långsiktiga incitamentsprogram.

Utspädning

Eftersom Optionerna i Incitamentsprogrammet är syntetiska medför Incitamentsprogrammet ingen utspädning av ägandet.

Omfattning och kostnader för Incitamentsprogrammet

Den framtida kostnaden för Terranor avseende Incitamentsprogrammet beror på Terranors aktiekurs. Den maximala kostnaden om 700 000 Optioner beräknas inte överstiga 55 000 000 kronor baserat på en VWAP om 90,00 kronor eller mer. Därutöver tillkommer övriga kostnader såsom ersättning till externa rådgivare och administration av Incitamentsprogrammet, vilka beräknas inte överstiga 200 000 kronor. Bolaget har minskat risken genom att införa ett tak för det maximala kontantbeloppet.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att, mot bakgrund av att Terranors huvudkontor är beläget i Solna, bolagsordningen ska ändras för att möjliggöra bolagsstämmor i dessa orter.

Med anledning av detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett tillägg till 12 § i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta om att bolagsstämma ska hållas i Solna.

_____________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 14 eller 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Att: Inka Kontturi, Björnstigen 85, 170 73, Solna, eller via e-post till [email protected].

Handlingar

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Björnstigen 85, 170 73, Solna samt på bolagets webbplats, www.terranorgroup.com, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.terranorgroup.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected].

____________

Stockholm i april 2026

Terranor Group AB (publ)

Styrelsen