PDF
Train Alliance: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRAIN ALLIANCE AB (PUBL)
Aktieägarna i Train Alliance AB (publ), org.nr 556785-5241 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 september 2026 klockan 10:00 i Born Laws lokaler på Strandvägen 7A i Stockholm. Registrering och inpassering till stämman påbörjas klockan 09:30.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga vid den extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 14 september 2026, samt
- dels senast den 16 september 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Train Alliance AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Box 5, 694 21 Hallsberg eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till Bolagets integritetspolicy https://www.trainalliance.se/integritetspolicy/ samt https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 14 september 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar omregistrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 16 september 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.trainalliance.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av närståendetransaktion (Landskronatransaktionen)
- Beslut om godkännande av närståendetransaktion (Sigtunatransaktionen)
- Beslut om godkännande av närståendetransaktion (NRE-transaktionen)
- Beslut om godkännande av närståendetransaktion (Polarlånet och Bryggfinansieringen)
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 6. Beslut om godkännande av närståendetransaktion (Landskronatransaktionen)
Bakgrund och motiv
Bolaget äger genom Train Alliance JV AB (org.nr 559500-0950) ("TA JV") samtliga 250 aktier i Anläggning B19 Drift Underhåll i Landskrona AB (org.nr 559526-6114) ("B19"), fördelade på två aktieslag (A och B). Som ett led i uppfyllandet av villkoren för det förlikningsavtal som beskrivs i Bolagets pressmeddelande daterat 4 september 2026 ska aktierna i B19 överlåtas till NRE Depåfastigheter 7 AB (org.nr 559518-0653) ("NRE 7") ("Landskronatransaktionen"). Överlåtelseavtalet ingicks den 3 september 2026. För mer information om förlikningen, se Bolagets pressmeddelande daterat 4 september 2026. Det överenskomna fastighetsvärdet uppgår till 610 MSEK. Handpenningen uppgår till 63 MSEK och erläggs genom kvittning.
NRE 7 är ett dotterbolag till Polar Structure AB (org.nr 559163-1956) ("Polar"), som äger 29,98 procent av aktierna i Bolaget. Landskronatransaktionen utgör därmed en väsentlig närståendetransaktion som enligt god sed på aktiemarknaden (Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25) ska godkännas av bolagsstämman i Bolaget.
Redogörelse för Landskronatransaktionen
Styrelsen har med anledning av förslaget till beslut under denna punkt 6 upprättat en redogörelse för Landskronatransaktionen. Redogörelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida senast två veckor före stämman.
Styrelsens bedömning
Landskronatransaktionen sker som ett led i uppfyllandet av det förlikningsavtal som Bolaget och Polar ingått med anledning av de meningsskiljaktigheter som uppstått till följd av att Polar med dotterbolag framställt reklamationer, betalningsanmaningar och en avtalsuppsägning mot Bolaget med dotterbolag.
Styrelsen bedömer att Landskronatransaktionen, som är en del av förlikningen, ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse. Styrelsen bedömer att villkoren för Landskronatransaktionen och därmed förlikningen i sin helhet, inklusive anläggnings- och fastighetsvärdet, köpeskillingen och beräkningsmetoden för denna, är marknadsmässiga. Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga villkor för transaktioner av detta slag. Det underliggande fastighetsvärdet överstiger B19:s anskaffningsvärde. Styrelsens uppfattning stöds av det oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) som upprättats av Newsec och EY på uppdrag av Bolaget.
Övrigt
Större aktieägare i Bolaget som representerar 44,40% av rösterna i Bolaget (exklusive NRE 7:s moderbolag, Polar, som representerar 29,98% av rösterna i Bolaget) har åtagit sig att rösta för beslutet enligt denna punkt.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av bolagsstämmans godkännande av närståendetransaktionerna enligt punkt 7, 8 och 9 nedan.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Landskronatransaktionen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas av närstående parter ska inte beaktas vid bolagsstämmans beslut. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern (inklusive annan företagsgrupp av motsvarande slag) som den närstående beaktas.
Punkt 7. Beslut om godkännande av närståendetransaktion (Sigtunatransaktionen)
Bakgrund och motiv
Bolaget äger genom Train Alliance Ravinen AB (org.nr 559409-9177) ("TA Ravinen") samtliga aktier i Train Alliance Bygg AB (org.nr 559500-0935) ("TA Bygg"). Som ett led i uppfyllandet av villkoren för det förlikningsavtal som beskrivs i Bolagets pressmeddelande daterat 4 september 2026 ska aktierna i TA Bygg överlåtas till NRE Depåfastigheter 5 AB (org.nr 559475-4847) ("NRE 5") ("Sigtunatransaktionen"). Överlåtelseavtalet ingicks den 3 september 2026. TA Bygg ska via ett fastighetsregleringsavtal förvärva ett markområde om ca 115 639 kvm ur fastigheten Sigtuna Norrsunda-Krogsta 16:3 ("Fastigheten"). För mer information om förlikningen, se Bolagets pressmeddelande daterat 4 september 2026. Det överenskomna värdet för Fastigheten uppgår till 106,9 MSEK. Handpenningen uppgår till 14,2 MSEK.
NRE 5 är ett dotterbolag till Polar, som äger 29,98 procent av aktierna i Bolaget. Sigtunatransaktionen utgör därmed en väsentlig närståendetransaktion som enligt god sed på aktiemarknaden (Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25) ska godkännas av bolagsstämman i Bolaget.
Redogörelse för Sigtunatransaktionen
Styrelsen har med anledning av förslaget till beslut under denna punkt 7 upprättat en redogörelse för transaktionen. Redogörelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida senast två veckor före stämman.
Styrelsens bedömning
Sigtunatransaktionen sker som ett led i uppfyllandet av det förlikningsavtal som Bolaget och Polar ingått med anledning av de meningsskiljaktigheter som uppstått till följd av att Polar med dotterbolag framställt reklamationer, betalningsanmaningar och en avtalsuppsägning mot Bolaget med dotterbolag.
Styrelsen bedömer att Sigtunatransaktionen, som är en del av förlikningen, ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse. Styrelsen bedömer att villkoren för Sigtunatransaktionen och därmed förlikningen i sin helhet, inklusive anläggnings- och fastighetsvärdet, köpeskillingen och beräkningsmetoden för denna, är marknadsmässiga. Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga villkor för transaktioner av detta slag. Styrelsens uppfattning stärks av det oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) som upprättats av Newsec och EY på uppdrag av Bolaget.
Övrigt
Större aktieägare i Bolaget som representerar 44,40% av rösterna i Bolaget (exklusive NRE 5:s moderbolag, Polar, som representerar 29,98% av rösterna i Bolaget) har åtagit sig att rösta för beslutet enligt denna punkt.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av bolagsstämmans godkännande av närståendetransaktionerna enligt punkt 6 ovan samt punkt 8 och 9 nedan.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Sigtunatransaktionen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas av närstående parter ska inte beaktas vid bolagsstämmans beslut. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern (inklusive annan företagsgrupp av motsvarande slag) som den närstående beaktas.
Punkt 8. Beslut om godkännande av närståendetransaktion (NRE-transaktionen)
Bakgrund och motiv
Bolaget äger genom Train Alliance JV AB (org.nr 559500-0950) ("TA JV") aktier i NRE Nordic Rail Estate AB (org.nr 559210-4748) ("NRE"). Som ett led i uppfyllandet av villkoren för det förlikningsavtal som beskrivs i Bolagets pressmeddelande daterat 4 september 2026 ska TA JV:s aktier i NRE överlåtas till Polar Transport Holding AB (org.nr 559436-5651), eller annat av Polar helägt koncernbolag, alternativt inlösas till kvotvärde, så att NRE till 100 procent ägs av Polar ("NRE-transaktionen"). NRE-transaktionen ska genomföras senast den 30 september 2026. För mer information om förlikningen, se Bolagets pressmeddelande daterat 4 september 2026.
Polar äger 29,98 procent av aktierna i Bolaget. NRE-transaktionen utgör därmed en väsentlig närståendetransaktion som enligt god sed på aktiemarknaden (Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25) ska godkännas av bolagsstämman i Bolaget.
Redogörelse för NRE-transaktionen
Styrelsen har med anledning av förslaget till beslut under denna punkt 8 upprättat en redogörelse för NRE-transaktionen. Redogörelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida senast två veckor före stämman.
Styrelsens bedömning
NRE-transaktionen sker som ett led i uppfyllandet av det förlikningsavtal som Bolaget och Polar ingått med anledning av de meningsskiljaktigheter som uppstått till följd av att Polar med dotterbolag framställt reklamationer, betalningsanmaningar och en avtalsuppsägning mot Bolaget med dotterbolag.
Styrelsen bedömer att NRE-transaktionen, som är en del av förlikningen, ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse. Styrelsen bedömer att villkoren för NRE-transaktionen och därmed förlikningen i sin helhet är marknadsmässiga. Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga villkor för transaktioner av detta slag. Styrelsens uppfattning stärks av det oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) som upprättats av Newsec och EY på uppdrag av Bolaget.
Övrigt
Större aktieägare i Bolaget som representerar 44,40% av rösterna i Bolaget (exklusive NRE:s moderbolag, Polar, som representerar 29,98% av rösterna i Bolaget) har åtagit sig att rösta för beslutet enligt denna punkt.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av bolagsstämmans godkännande av närståendetransaktionerna enligt punkt 6 och 7 ovan samt punkt 9 nedan.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner NRE-transaktionen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas av närstående parter ska inte beaktas vid bolagsstämmans beslut. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern (inklusive annan företagsgrupp av motsvarande slag) som den närstående beaktas.
Punkt 9. Beslut om godkännande av närståendetransaktion (Polarlånet och Bryggfinansieringen)
Bakgrund och motiv
9a. Polarlånet
Bolaget har sedan tidigare upptagit ett lån från SEB om 100 MSEK, kopplat till Landskronatransaktionen enligt punkt 6 ovan. Detta lån förfaller i sin helhet till betalning den 22 september 2026. För att finansiera återbetalningen har Polar, genom dotterbolaget NRE 7, åtagit sig att lämna ett lån om 100 MSEK till B19 ("Polarlånet"). Förfallodagen för Polarlånet är dagen efter förfallodatumet av facilitet A under SEB-lånet, vilket för närvarande är 25 november 2028, utan möjlighet till förlängning. Den indikerade räntan är STIBOR 90 plus 3,25 procent vilken ska kapitaliseras kvartalsvis. Sedvanliga villkor för lånefinansiering och som följer av nuvarande lån från SEB kommer tillämpas även på Polarlånet. Ytterligare villkor framgår av redogörelsen som hålls tillgänglig på bolagets hemsida senast två veckor före stämman.
9b. Bryggfinansieringen
Som en del av förlikningen har Polar, AB Hvalfisken (org.nr 556430-4193) ("Hvalfisken") och Lupinia AB (org.nr 556650-2612) ("Lupinia") åtagit sig att tillföra samt till viss del tillfört Bolaget ett brygglån om totalt 35 MSEK (fördelat med 15 MSEK från Polar, 15 MSEK från Hvalfisken och 5 MSEK från Lupinia) ("Bryggfinansieringen"). Lånen löper på i allt väsentligt likalydande villkor till och med 1 december 2026 om parterna ej skriftligen överenskommer om annat och ska återbetalas i sin helhet på förfallodagen. Ränta utgår med 3 procent och beräknas från och med (och inklusive) dagen för låneavtalens ingående till och med (men exklusive) 31 december varje år för det faktiska antal dagar som förflutit och beräknas på ett år som utgörs av 360 dagar. Låneavtalen innehåller i övrigt sedvanliga villkor för transaktioner av detta slag.
Polar äger 29,98 procent av aktierna i Bolaget. Hvalfisken och Lupinia är större aktieägare i Bolaget samt representerade i Bolagets styrelse och är därigenom närstående till Bolaget. Polarlånet och Bryggfinansieringen utgör därmed väsentliga närståendetransaktioner som enligt god sed på aktiemarknaden (Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25) ska godkännas av bolagsstämman i Bolaget.
Redogörelse för Polarlånet och Bryggfinansieringen
Styrelsen har med anledning av förslagen till beslut under denna punkt 9 upprättat en redogörelse för transaktionerna. Redogörelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida senast två veckor före stämman.
Styrelsens bedömning
Polarlånet och Bryggfinansieringen sker som ett led i uppfyllandet av det förlikningsavtal som Bolaget och Polar ingått med anledning av de meningsskiljaktigheter som uppstått till följd av att Polar med dotterbolag framställt reklamationer, betalningsanmaningar och en avtalsuppsägning mot Bolaget med dotterbolag.
Styrelsen bedömer att Polarlånet och Bryggfinansieringen, som är en del av förlikningen, ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse. Styrelsen bedömer att villkoren för Polarlånet samt Bryggfinansieringen och därmed förlikningen i sin helhet, inklusive lånesumman, räntan och beräkningsmetoden för denna, är marknadsmässiga. Låneavtalen innehåller sedvanliga villkor för transaktioner av dessa slag. Styrelsens uppfattning stärks av det oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) som upprättats av Newsec och EY på uppdrag av Bolaget.
Övrigt
Större aktieägare i Bolaget som representerar 44,40% av rösterna i Bolaget (exklusive Polar representerandes 29,98% av rösterna i Bolaget) har åtagit sig att rösta för beslutet enligt punkt 9a.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av bolagsstämmans godkännande av närståendetransaktionerna enligt punkt 6, 7 och 8 ovan.
Förslagen till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Polarlånet och Bryggfinansieringen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas av närstående parter ska inte beaktas vid bolagsstämmans beslut. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern (inklusive annan företagsgrupp av motsvarande slag) som den närstående beaktas.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt tillhörande redogörelser och fairness opinion, kommer att hållas tillgängliga senast två (2) veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.trainalliance.se och på Bolagets kontor på adress Östra Storgatan 6 i Hallsberg. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid den extra bolagsstämman.
______________________________
Hallsberg i september 2026
Train Alliance AB (publ)
Styrelsen