Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärandes att vinstutdelning ska lämnas med 1,70 kronor per A-aktie och B-aktie, samt att resterande tillgängliga medel balanseras i ny räkning. Det beslutades vidare att avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 27 maj 2025.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Alan Mamedi, Annika Poutiainen, Helena Svancar, Nami Zarringhalam och Shailesh Lakhani som styrelseledamöter samt att välja Aruna Sundararajan som ny styrelseledamot. Nami Zarringhalam omvaldes som styrelseordförande. 

Årsstämman beslutade därefter att styrelsearvode ska utgå med 650 000 kronor till styrelseordföranden samt med 500 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter. Årsstämman beslutade vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 250 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 150 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 80 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Årsstämman beslutade slutligen att omvälja Ernst & Young AB som revisor samt att arvode åt revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024. 

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna per den 30 september 2025.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner berättigande till konvertering eller teckning av B-aktier. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska inte överstiga 38 792 638, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio (10) procent beräknat på antalet utgivna aktier vid tidpunkten för årsstämman. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för sedvanlig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta B-aktier i bolaget

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp och överlåtelse av B-aktier i bolaget. Återköp av B-aktier får ske av högst så många aktier att bolagets aktieinnehav, vid var tid, inte överstiger tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets B-aktier, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem på Nasdaq Stockholm i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Betalning av B-aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse av B-aktier får ske av det totala antalet aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får även ske till tredje part i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets aktie och om överlåtelsen sker på annat sätt, till ett pris motsvarande priset i pengar eller värdet på erhållen egendom som motsvarar priset på bolagets B-aktie vid tidpunkten för överlåtelsen av de aktier som överlåts med avvikelse som styrelsen finner lämpligt. Överlåtelse i samband med förvärv får ske till ett marknadsvärde som bedöms av styrelsen. Betalning för överlåtna B-aktier ska kunna erläggas kontant, genom apportemission eller kvittning.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, för att kunna tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv, verksamheter eller tillgångar med egna aktier, samt att finansiera och/eller säkra leverans av B-aktier i långsiktiga incitamentsprogram som godkänts av bolagsstämman.

Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen beslutade, vid årsstämman, att dra tillbaka sitt förslag om (A) indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, med anledning av att styrelsen inför årsstämman informerats om att de säkringsåtgärder som innefattar emission och överlåtelse av egna aktier i anledning av de föreslagna aktieprogrammen inte kommer att uppnå erforderlig majoritet. Styrelsen anser därför att ett större innehav av egna B-aktier är lämpligt för att öka handlingsfriheten i förhållande till finansiering av leverans av aktier till deltagarna under programmen.

Beslut om införande av ett långsiktigt aktieprogram 2025:1 och säkringsåtgärder i anledning av programmet

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt aktieprogram 2025:1 samt om säkringsåtgärder enligt nedan.

Aktieprogrammet omfattar högst 4 500 000 B-aktier och omfattar ledande befattningshavare, nyckelpersoner och vissa andra anställda i Truecaller-koncernen.

I aktieprogrammet tilldelas deltagarna ett visst antal rätter som ger rätt till B-aktier i bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om två, tre respektive fyra år. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget. Tilldelning av aktier förutsätter, med vissa begränsade undantag, fortsatt anställning i Truecaller-koncernen under intjänandeperioden. Därutöver krävs att vissa prestationsmål uppnåtts av Truecaller avseende intäktstillväxt och justerad EBITDA.

Vid maximal tilldelning av prestationsaktier kan maximalt 4 500 000 B-aktier tillkomma, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,3 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av det totala antalet röster i bolaget.

I syfte att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i aktieprogrammet beslutade årsstämman även om säkringsåtgärder i form av att på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagare i aktieprogrammet.

Beslut om införande av ett långsiktigt aktieprogram 2025:2 och säkringsåtgärder i anledning av programmet

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt aktieprogram 2025:2 samt om säkringsåtgärder enligt nedan.

Aktieprogrammet omfattar högst 1 000 000 B-aktier och omfattar den nytillsatte verkställande direktören för Truecaller, Rishit Jhunjhunwala.

I aktieprogrammet tilldelas deltagaren ett visst antal rätter som ger rätt till B-aktier i bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om minst cirka tre år. Efter intjänandeperioden kommer deltagaren att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget. Tilldelning av aktier förutsätter, med vissa begränsade undantag, fortsatt anställning som verkställande direktör för Truecaller-koncernen under intjänandeperioden. Därutöver krävs att vissa prestationsmål uppnåtts av Truecaller avseende intäktstillväxt och justerad EBITDA.

Vid maximal tilldelning av prestationsaktier kan maximalt 1 000 000 B-aktier tillkomma, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,3 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,1 procent av det totala antalet röster i bolaget.

I syfte att möjliggöra leverans av aktier till deltagaren i aktieprogrammet beslutade årsstämman även om säkringsåtgärder i form av att på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagaren i aktieprogrammet.

Stockholm den 23 maj 2025

Truecaller AB (publ)

För mer information, kontakta gärna:
Andreas Frid, Head of IR & Communication

+46 70 529 08 00
andreas.frid@truecaller.com

Informationen skickades för offentliggörande, genom ovan nämnda kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av bolagets nyhetsdistributör, Cision, vid tidpunkten för publicering av detta pressmeddelande.

Om Truecaller:
Truecaller är den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskad kommunikation. Vi möjliggör trygga och relevanta konversationer mellan människor och gör det effektivt för företag att nå konsumenter. Bedrägerier och oönskad kommunikation är vardag i digitala ekonomier och tillväxtmarknader i synnerhet. Vårt uppdrag är att skapa tillförlitlig kommunikation. Truecaller är en naturlig del av den dagliga kommunikationen för mer än 450 miljoner aktiva användare. Truecaller är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 8 oktober 2021. För mer information besök gärna corporate.truecaller.com.