EXEL COMPOSITES OYJ | PÖRSSITIEDOTE | 26.3.2026 KLO 14.00

Exel Composites Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päätökset

Exel Composites Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 26.3.2026 Original Sokos Hotel Triplassa Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2025 sekä myönsi hallituksen jäsenille ja yhtiön toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2025.

Osinko

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa ei jaeta vuoden 2025 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella.

Hallitus

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous valitsi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Jouni Heinosen, Christian Busdieckerin ja Elisabeth Larssonin sekä uusiksi jäseniksi Erkka Revon ja Teija Sarajärven. Yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Jouni Heinosen.

Hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa https://investors-fi.exelcomposites.com/governance/board-of-directors/

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 47 000 euroa (edellisvuonna 45 000 euroa) ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 23 000 euroa (21 000 euroa). Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 1 750 (1 500) euron suuruinen palkkio osallistumisesta kuhunkin hallituksen ja toimikunnan kokoukseen ja kustakin muusta vastaavasta koko päivän kestoisesta hallitustehtävästä sekä kullekin muulle hallituksen jäsenelle 1 250 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta kuhunkin hallituksen ja toimikunnan kokoukseen ja kustakin muusta vastaavasta koko päivän kestoisesta hallitustehtävästä. Lisäksi kullekin toimikunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 750 (1 500) euron suuruinen kokouspalkkio kustakin toimikunnan kokouksesta. Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksetaan rahana ja 40 prosenttia yhtiön osakkeina.

Tilintarkastaja ja kestävyysraportoinnin varmentaja

Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Timo Eerola, valittiin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi yhtiökokous valitsi ehdollisesti yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilikaudelle 2026 kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n, jonka päävastuullisena kestävyystarkastajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Timo Eerola. Valinta tulee voimaan vain, jos yhtiöllä on tilikauden 2026 lopussa voimassa olevan lainsäädännön nojalla velvollisuus laatia kestävyysraportti tilikaudelta 2026 ja hankkia sille varmennus.

Valtuutus yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 5 250 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on kuitenkin enintään 350 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden yhdistämisen jälkeen. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista.

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2025 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 asti.

Valtuutus osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 500 000 uutta osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli yhtiökokous päättää osakkeiden yhdistämisestä tämän yhtiökokouskutsun asiakohdan 18 mukaisesti, valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä on kuitenkin enintään 700 000 uutta osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutuksen perusteella annettavia osakkeita voidaan käyttää vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 saakka. Valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmin myönnetyt käyttämättä olevat valtuutukset osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä suunnattu osakeanti ja osakkeiden lunastaminen

Yhtiökokous päätti yhtiön osakkeiden yhdistämisestä ja siihen liittyvästä lunastuksesta sekä valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista seuraavasti:

Yhtiökokous päätti yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta. Järjestely toteutetaan luovuttamalla yhtiön osakkeita vastikkeetta ja tämän jälkeen lunastamalla vastikkeetta yhtiön osakkeita siten, että jokaiset yhtiön 15 osaketta yhdistetään yhdeksi osakkeeksi.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa yhtiön osakkeita luovutetaan vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 15:sta hallituksen myöhemmin päättämänä osakkeiden yhdistämispäivänä (“Yhdistämispäivä”). Yhtiön osakkeenomistajille luovuttamien osakkeiden enimmäismäärä on siten se lukumäärä, joka saadaan kertomalla yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien kokonaismäärä Yhdistämispäivänä 14:lla. Yhtiökokouksen ajankohtana tehdyn arvion mukaan suunnatussa osakeannissa tulisi luovutettavaksi arviolta noin 53 000 osaketta, mutta osakkeiden yhdistämisjärjestelyn toteuttamismahdollisuuksien varmistamiseksi osakeantivaltuutuksen enimmäismääräksi päätettiin 150 000 osaketta.

Osakeantivaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään tässä asiakohdassa päätetyn osakkeiden yhdistämisen toteuttamiseen saakka. Valtuutus ei kumoa tämän varsinaisen yhtiökokouksen päättämiä muita osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia.

Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista maksuttomaan osakeantiin liittyvistä seikoista annetun valtuutuksen rajoissa, mukaan lukien siitä, käytetäänkö järjestelyssä uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Samanaikaisesti edellä kuvatun osakeannin kanssa yhtiö lunastaa Yhdistämispäivänä vastikkeetta jokaiselta osakkeenomistajalta lunastussuhteen 14/15 (“Lunastussuhde”) mukaisen määrän osakkeita siten, että jokaista nykyistä viittätoista (15) yhtiön osaketta kohden lunastetaan neljätoista (14) osaketta. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastamiseen liittyvistä seikoista. Osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen hallituksen päätöksen mukaisesti. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä myös yhtiön hallussa olevia omia osakkeita mitätöidään siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ja yhtiön kaikkien osakkeiden kokonaislukumäärä ovat osakkeiden yhdistämisen jälkeen viidellätoista (15) jaollisia, ja omien osakkeiden lukumäärää vähennetään osakkeiden yhdistämisen yhteydessä Lunastussuhteen mukaisesti.

Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on helpottaa kaupankäyntiä yhtiön osakkeilla korottamalla yksittäisen osakkeen arvoa ja edistää osakkeen tehokasta hinnanmuodostusta. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä edellytettävää osakkeiden lunastusta ei olisi mahdollista toteuttaa riittävän suurella lunastussuhteella ilman samanaikaista maksutonta osakeantia. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja kaikkien sen osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhtiöllä on näin ollen erityisen painava taloudellinen syy osakkeiden yhdistämiseen sekä siihen liittyvään maksuttomaan osakeantiin ja osakkeiden lunastamiseen yhtiön ja kaikkien sen osakkeenomistajien etu huomioiden. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä hallituksen myöhemmin päättämänä Yhdistämispäivänä kaupankäynnin päättymisen jälkeen. Tarvittaessa kaupankäynti yhtiön osakkeella Nasdaq Helsinki Oy:ssä keskeytetään väliaikaisesti Yhdistämispäivän jälkeen kaupankäyntijärjestelmässä tarvittavien teknisten toimenpiteiden toteuttamiseksi. Järjestely, jos se toteutetaan, ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla osoitteessa www.exelcomposites.com viimeistään 9.4.2026.

Helsinki, 26.3.2026

Exel Composites Oyj
Hallitus

Lisätietoja

Lauri Haavisto, sijoittajasuhdejohtaja
[email protected]
020 754 1214

Exel Composites lyhyesti

Exel Composites on yksi suurimmista pultruusio- ja pullwindingmenetelmällä valmistettujen komposiittiprofiilien ja putkien valmistajista sekä kansainvälinen pultruusioteknologian suunnannäyttäjä komposiittimarkkinoilla. Edistykselliset, jatkuvilla tuotantoteknologioilla valmistetut komposiittiratkaisumme palvelevat eri teollisuudenalojen asiakkaita kaikkialla maailmassa. Tuotteitamme käytetään useilla toimialoilla kuten tuulivoima- ja kuljetusalojen sovelluksissa, rakennuksissa ja infrastruktuurissa.

Teknologinen osaamisemme, yhteistyöhön perustuva toimintamallimme sekä maailmanlaajuinen asemamme erottavat meidät kilpailijoistamme. Komposiittiratkaisumme auttavat asiakkaitamme säästämään resursseja, tekevät asiakkaiden sovelluksista kevyempiä, suorituskykyisempiä ja energiatehokkaampia alhaisemmilla elinkaarikustannuksilla. Haluamme olla vastuullisten komposiittiratkaisujen ensisijainen toimittaja maailmanlaajuisesti.

Exel Compositesin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja konsernin palveluksessa on kaikkiaan yli 600 ammattilaista. Yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä. Lue lisää meistä osoitteessa www.exelcomposites.com