Kutsu Kesla Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kesla Oyj | Pörssitiedote | 21.10.2026 klo 17:30

Kutsu Kesla Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kesla Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen keskiviikkona 25.11.2026 kello 11.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Joensuun Tiedepuistolla, kokoustila Minervassa, osoitteessa Länsikatu 15, 80110 JOENSUU. Kokouspaikka avataan sekä kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 10.00. 

Kokous pidetään osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaisena hybridikokouksena. Vaihtoehtona kokouspaikalla osallistumiselle osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti myös etäyhteyden välityksellä. Ohjeet etäosallistumiseen on esitetty tämän kutsun osassa C.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallituksen kohdissa 6–8 esitetyt ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakesarjojen yhdistämisestä ja suunnatusta maksuttomasta osakeannista muodostavat kokonaisuuden, jonka toteuttaminen edellyttää kaikkien kolmen päätösehdotuksen hyväksymistä hallituksen ehdotusten mukaisesti. Päätökset ovat ehdollisia toisilleen, eikä järjestelyä toteuteta osittain.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan osakesarjojen yhdistämisen toteuttamiseksi siten, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan A- ja B-lajin osakkeita sekä niiden erilaisia oikeuksia koskevat määräykset ja Yhtiöllä on jatkossa yksi osakelaji. Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys on tämän kutsun liitteenä 1.

Yhtiöjärjestyksen muutos on tarkoitettu tulemaan voimaan, kun se on merkitty kaupparekisteriin. Päätös edellyttää osakeyhtiölain mukaista määräenemmistöä eli vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

7. Hallituksen ehdotus osakesarjojen yhdistämiseksi

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön A- ja B-osakesarjat yhdistetään yhdeksi osakelajiksi siten, että jokainen Yhtiön B-lajin osake muunnetaan yhdeksi Yhtiön A-lajin osakkeeksi suhteessa 1:1. Osakesarjojen yhdistämisen jälkeen kaikilla Yhtiön osakkeilla olisi yhtäläiset oikeudet, ja kukin osake tuottaisi yhden (1) äänen yhtiökokouksessa.

Osakesarjojen yhdistäminen toteutetaan kaupparekisteriin tehtävien rekisteröintien ja Euroclear Nordics Oy:n kanssa sovittavan teknisen aikataulun mukaisesti. Järjestelyssä on kyse osakelajien yhdistämisestä, eikä yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä. Hallitus tai sen valtuuttama päättää osakesarjojen yhdistämisen tarkemmasta täytäntöönpanosta.

8. Hallituksen ehdotus suunnatusta maksuttomasta osakeannista B-lajin osakkeenomistajille

Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistämiseen liittyen B-lajin osakkeenomistajille annetaan suunnatussa maksuttomassa osakeannissa yksi (1) uusi Yhtiön A-lajin osake kutakin kymmentä (10) Yhtiön B-lajin osaketta kohden. Yhtiön B-lajin osakkeiden lukumäärän ollessa 815 000 kappaletta annettavien uusien osakkeiden kokonaismäärä olisi enintään 81 500 uutta A-lajin osaketta.

Suunnattu maksuton osakeanti toteutetaan kompensaationa B-lajin osakkeisiin liittyvän äänivallan menetyksestä. Hallituksen arvion mukaan osakeannille on Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy, koska osakesarjojen yhdistämisellä tavoitellaan Yhtiön pääomarakenteen yksinkertaistamista, osakkeen likviditeetin parantamista, hallinnointirakenteen selkeyttämistä ja Yhtiön pääomamarkkinakelpoisuuden vahvistamista.

Hallitus on saanut Spring Advisor Oy:ltä 21.10.2026 päivätyn kohtuullisuuslausunnon, jonka mukaan osakesarjojen yhdistäminen ja siihen liittyvä B-lajin osakkeenomistajille annettava kompensaatio ovat lausunnon päivämääränä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullisia Yhtiön A- ja B-lajin osakkeenomistajille. Lausunto on tämän kutsun liitteenä 4.

Osakeannin tarkemmat ehdot ovat tämän kutsun liitteenä 2. Osakaskohtainen uusien osakkeiden määrä lasketaan osakkeenomistajan omistamien B-lajin osakkeiden perusteella. Mikäli osakkeenomistajan B-lajin osakkeiden lukumäärä ei ole jaollinen kymmenellä (10), osakkeenomistajalle annettavien uusien osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen, eikä murto-osia anneta. Päätös edellyttää osakeyhtiölain mukaista määräenemmistöä eli vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Osakesarjojen yhdistäminen sekä siihen liittyvä yhtiöjärjestyksen muutos ja suunnattu maksuton osakeanti rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 27.11.2026. Suunnatun maksuttoman osakeannin täsmäytyspäivä on 27.11.2026. Osakesarjojen yhdistämistä ja suunnattua maksutonta osakeantia koskevat arvo-osuustilimerkinnät tehdään arviolta 30.11.2026. Kaupankäynnin Yhtiön yhdistetyillä osakkeilla, mukaan lukien osakeannissa annettavat uudet osakkeet, Nasdaq Helsinki Oy:ssä odotetaan alkavan arviolta 30.11.2026 tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Yhtiö tiedottaa toteutusaikataulun vahvistumisesta erikseen.

9. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että yhtiökokous päättää hyväksyä Kesla Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen tämän kutsun liitteenä 3 olevassa muodossa. Työjärjestys tulee voimaan, kun yhtiökokous on sen hyväksynyt, ja se korvaa aiemmat nimitystoimikuntaa koskevat yhtiökokouksen päätökset siltä osin kuin ne koskevat työjärjestyksessä säänneltyjä asioita.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta toimii jatkossa toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Työjärjestyksessä täsmennetään muun muassa nimitystoimikunnan kokoonpanoa, nimeämisoikeuden määräytymistä ja siirtymistä, hallintarekisteröityjen ja yhteenlaskettavien omistusten huomioon ottamista sekä nimitystoimikunnan tehtäviä Hallinnointikoodin 2026 mukaisesti.

10. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakesarjojen yhdistämisen käytännön täytäntöönpanosta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään kaikista osakesarjojen yhdistämisen, yhtiöjärjestyksen muutoksen ja suunnatun maksuttoman osakeannin käytännön täytäntöönpanoon liittyvistä teknisistä ja rekisteröinnillisistä seikoista, mukaan lukien rekisteröintien, täsmäytyspäivän, arvo-osuusjärjestelmän kirjausten, listalleottohakemusten sekä muiden Nasdaq Helsinki Oy:n, Euroclear Nordics Oy:n ja Patentti- ja rekisterihallituksen edellyttämien toimenpiteiden tarkemmasta aikataulusta ja toteutuksesta.

11. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, ehdotettu uusi yhtiöjärjestys, suunnatun maksuttoman osakeannin ehdot, ehdotettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys, Spring Advisor Oy:n kohtuullisuuslausunto sekä muu yhtiökokousmateriaali ovat saatavilla Kesla Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous viimeistään 21.10.2026 alkaen. Asiakirjat pidetään internetsivuilla vähintään kolme kuukautta yhtiökokouksen jälkeen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.12.2026. Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut kokousasiakirjat ovat saatavilla soveltuvin osin edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Asiakirjat ovat nähtävänä myös yhtiökokouksessa ja ne toimitetaan osakkeenomistajalle pyynnöstä osakeyhtiölain mukaisesti.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.11.2026 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Nordics Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, mukaan lukien osakesäästötili, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 23.10.2026 kello 10.00. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla tai etäyhteyden välityksellä, tulee ilmoittautua viimeistään 18.11.2026 kello 12.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, puhelinnumero ja sähköpostiosoite, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi sekä asiamiehen syntymäaika ja yhteystiedot. Lisäksi tulee ilmoittaa, osallistuuko osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä kokoukseen kokouspaikalla vai etäyhteyden välityksellä. Etäosallistumista varten tarvitaan toimiva sähköpostiosoite ja matkapuhelinnumero osallistumisohjeiden ja tunnusten toimittamiseksi.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

- Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

- Sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen [email protected]. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön internetsivuilla www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

- Postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kesla Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää lähetykseen yhtiön internetsivuilla www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

- Puhelimitse kokouspaikalla osallistuville Innovatics Oy:n numeroon 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 välisenä aikana. Puhelinilmoittautuminen ei ole mahdollista etäosallistujille.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumisesta saa yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 välisenä aikana.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Nordics Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.11.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Nordics Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 20.11.2026 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröity osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen myös etäyhteyden välityksellä. Etäosallistuminen edellyttää tilapäisen osakasluetteloon rekisteröitymisen lisäksi osakkeenomistajan sähköpostiosoitteen ja matkapuhelinnumeron sekä tarvittaessa valtakirjan ja muiden edustusoikeuden osoittamiseksi tarvittavien asiakirjojen toimittamista postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kesla Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected] viimeistään 20.11.2026 kello 10.00, jotta osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten voidaan toimittaa osakkeenomistajalle. Etäosallistumisen muut ohjeet ovat kohdassa C.4.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Asiamies voi osallistua kokoukseen kokouspaikalla tai etäyhteyden välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Edustusoikeuden voi osoittaa myös hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet-palvelua.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Kesla Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected] ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous.

Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen kohdissa C.1 ja C.2 kuvatulla tavalla.

4. Etäosallistuminen kokoukseen

Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti myös etäyhteyden välityksellä. Etäosallistuja voi seurata kokousta ajantasaisesti, käyttää suullista puheoikeuttaan, esittää kysymyksiä ja päätösehdotuksia sekä osallistua kokouksen aikana järjestettäviin äänestyksiin reaaliaikaisesti. Kyse ei ole pelkästä kokouksen webcast-seurannasta.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen sekä mahdollisuuden käyttää osakkeenomistajan oikeuksia.

Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Etäosallistuminen vaatii internetyhteyden sekä tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on kaiuttimet tai kuulokkeet ja mikrofoni suullisten kysymysten ja puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi Chrome-, Firefox-, Edge-, Safari- tai Opera-selainta. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua hyvissä ajoin ennen kokouksen alkua. Kirjautuminen avataan kokouspäivänä hyvissä ajoin ennen kokouksen alkua.

Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestillä ilmoittautumisen yhteydessä annettuihin yhteystietoihin viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä 24.11.2026. Jos osallistuja ei saa linkkiä tai salasanaa, hänen tulee ottaa yhteyttä puhelimitse numeroon +358 10 2818 909 tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected]. Puhelinpalvelu on käytössä arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 välisenä aikana.

Etäosallistujan henkilöllisyys ja osallistumisoikeus varmistetaan ilmoittautumisen yhteydessä ja osallistumislinkin ja salasanan avulla. Äänestäminen, äänestyksen määräajat sekä puheenvuorojen pyytäminen ja käyttäminen tapahtuvat kokouspalvelussa annettujen ohjeiden mukaisesti. Asiamiehen edustaessa useampaa osakkeenomistajaa noudatetaan palvelun ohjeita edustettavien osakkeenomistajien valitsemisesta ja heidän äänioikeuksiensa käyttämisestä erikseen. Tarkemmat ohjeet ovat saatavilla kohdassa C.4 mainituilla tukisivuilla.

Osakkeenomistajan tai asiamiehen ilmoitus osallistumisesta yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä on sitova, eikä osakkeenomistajalla tai asiamiehellä ole ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen oikeutta vaihtaa osallistumistapaa eikä osallistua kokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus osallistumisesta etäyhteyden välityksellä ei kuitenkaan rajoita muiden osakkeenomistajan asiamiesten oikeutta osallistua kokoukseen kokouspaikalla.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/tuki. Tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden voi testata osoitteessa https://b2b.inderes.com/fi/knowledge-base/yhteensopivuuden-testaaminen. On suositeltavaa tutustua tarkempiin osallistumisohjeisiin ennen yhtiökokouksen alkamista.

5. Muut tiedot

Yhtiökokoukseen kokouspaikalla tai etäyhteyden välityksellä osallistuvalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21.10.2026 yhteensä 3 383 145 osaketta ja 18 868 145 ääntä. Osakkeet jakautuvat 2 568 145 A-sarjan osakkeeseen, jotka tuottavat yhteensä 2 568 145 ääntä, ja 815 000 B-sarjan osakkeeseen, jotka tuottavat yhteensä 16 300 000 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin osake yhdellä (1) äänellä.

Joensuu keskiviikkona 21.10.2026

KESLA OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Hallituksen puheenjohtaja Vesa Tuomi, p. 0400 604 922

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.kesla.com

LIITTEET:

Liite 1: Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys

Liite 2: Suunnatun maksuttoman osakeannin ehdot

Liite 3: Ehdotettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Liite 4: Spring Advisor Oy:n kohtuullisuuslausunto 21.10.2026