Kutsu Talenom Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Talenom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina, tammikuun 27. päivänä 2026 kello 10.00 (Suomen aikaa) alkaen.

Kokous pidetään Talenom Oyj:n yhtiöjärjestyksen 7 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena, jossa osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Etäkokouksella ei ole fyysistä kokouspaikkaa, johon osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet voisivat tulla paikan päälle.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Hallitus suosittaa, että osakkeenomistajat äänestävät ennakkoon, vaikka osallistuisivat etäkokoukseen. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja siihen liittyvät huomiot on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja osittaisjakautumisesta päättäminen

Talenom Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää Yhtiön osittaisjakautumisesta hallituksen hyväksymän ja 24.10.2025 allekirjoitetun jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”) mukaisesti sekä hyväksyy Jakautumissuunnitelman siten, että osana jakautumispäätöstä yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtenä kokonaisuutena alla luetelluista asioista. Päätös Jakautumissuunnitelman hyväksymisestä ja osittaisjakautumisesta on tehtävä kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöllä ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Jakautumissuunnitelma on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa sijoittajat.talenom.fi/fi/jakautuminen.

Jakautumissuunnitelman mukaan Yhtiö jakautuu osittaisjakautumisella siten, että kaikki sellaiset Yhtiön varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät Yhtiön ohjelmistoliiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat ohjelmistoliiketoimintaa (”Ohjelmistoliiketoiminta”), siirtyvät selvitysmenettelyttä jakautumisessa perustettavalle uudelle itsenäiselle yhtiölle, jonka nimeksi tulee Easor Oyj (”Easor”) (”Jakautuminen”).

Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa Yhtiön nykyisten ydinliiketoimintojen tilitoimistoliiketoiminnan ja Ohjelmistoliiketoiminnan eriyttäminen kahdeksi itsenäiseksi yhtiöksi. Suunniteltu Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivä ajoittuu arviolta vuoden 2026 ensimmäiselle neljännekselle (”Täytäntöönpanopäivä”). Tosiasiallinen Täytäntöönpanopäivä voi vielä muuttua Jakautumissuunnitelman kohdan 21 mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi yhtiökokouksen päätöksestä huolimatta kuitenkin päättää olla toteuttamatta Jakautumista, mikäli se milloin tahansa ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa katsoo, että Jakautumisen täytäntöönpano ei Jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen tapahtuneen tai ilmenneen olosuhdemuutoksen vuoksi enää olisi Yhtiön ja sen osakkeenomistajien parhaan edun mukaista.

Yhtiön osakkeenomistajat saavat Jakautumissuunnitelman mukaisesti jakautumisvastikkeena yhden (1) Easorin uuden osakkeen jokaista omistamaansa Yhtiön osaketta kohden (”Jakautumisvastike”), eli Jakautumisvastike annetaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastike annetaan Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Jakautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä ja se jaetaan automaattisesti, eli sen saaminen ei edellytä Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Jakautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Yhtiön omistussuhteisiin Täytäntöönpanopäivänä.

Easor hakee kaikkien sen osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle (”Nasdaq Helsinki”). Kaupankäynti Easorin osakkeilla Nasdaq Helsingin pörssilistalla alkaa arviolta vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Osana jakautumispäätöstä ylimääräinen yhtiökokous päättää ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle:

a) Easorin perustamisesta ja sen yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä

Easor perustetaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä. Easorin toiminimeksi on ehdotettu Easor Oyj (englanniksi Easor Plc), ja Easorin ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Jakautumissuunnitelman liitteenä.

Easorin ehdotettu yhtiöjärjestys pohjautuu soveltuvin osin Yhtiön voimassa olevaan yhtiöjärjestykseen.

b) Easorin hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamisesta sekä hallituksen jäsenten valitsemisesta

Easorin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Easorilla on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Easorin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön hallitus ehdottaa, että hallituksessa olisi neljä jäsentä. Mikäli kuka tahansa ehdotetuista hallituksen jäsenistä peruuttaisi suostumuksensa tai olisi muuten estynyt valittavaksi hallitukseen ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ehdotetaan Easorin hallituksen jäsenten lukumääräksi käytettävissä olevien ehdokkaiden lukumäärää.

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Easorin hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Harri Tahkola ja hallituksen muiksi jäseniksi valitaan Johannes Karjula, Saara Kauppila ja Taina Sipilä. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Easorin ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli kuka tahansa ehdotetuista hallituksen jäsenistä peruuttaisi suostumuksensa tai olisi muuten estynyt valittavaksi hallitukseen ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ehdotetaan valittavaksi jäljellä olevat ehdokkaat edellä esitetyn mukaisesti. Ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle Harri Tahkolan, Johannes Karjulan ja Saara Kauppilan toimikausi Yhtiön hallituksen jäseninä päättyy Täytäntöönpanopäivänä. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja heidän odotetaan olevan riippumattomia Easorista ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, kun Easor on rekisteröity, lukuun ottamatta Harri Tahkolaa, joka ei ole riippumaton Easorista eikä suurimmista osakkeenomistajista.

Easorin hallituksen jäseniksi ehdolla olevien lyhyet esittelyt ovat nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026.

Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Otto-Pekka Huhtala on esitetty nimitettäväksi Easorin toimitusjohtajaksi, mikäli Jakautuminen toteutetaan.

c) Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Yhtiön yhtiöjärjestystä ei muuteta Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.

d) Valtuutuksesta antaa Easorin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia

Jakautumissuunnitelman kohdassa 19.1 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että Easorin hallitus valtuutetaan päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 2 200 000 Easorin osaketta.

Valtuutusta voidaan käyttää Easorin mahdollisten yrityskauppojen tai muiden Easorin liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Easorin kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin Easorin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus sisältää Easorin hallituksen oikeuden päättää kaikista ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin Easorin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Easorille itselleen.

Valtuutus on voimassa Jakautumisen täytäntöönpanoa ensiksi seuraavan Easorin varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

e) Valtuutuksesta päättää Easorin omien osakkeiden hankkimisesta ja Easorin omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Jakautumissuunnitelman kohdassa 19.2 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että Easorin hallitus valtuutetaan päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Easorin omien osakkeiden hankkimisesta ja Easorin omien osakkeiden pantiksi ottamisesta. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 150 000 Easorin omaa osaketta. Easorin omat osakkeet hankitaan muutoin kuin Easorin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla.

Easorin osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen tarkoituksena on Easorin pääomarakenteen kehittäminen ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa Easorin yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana Easorin osakeperusteista palkitsemisjärjestelmää tai investointien rahoittaminen. Easorille hankitut osakkeet voidaan joko pitää Easorilla, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Easorin hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa Jakautumisen täytäntöönpanoa ensiksi seuraavan Easorin varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 31,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet sitovasti tulevansa tukemaan Yhtiön hallituksen ehdotusta.

7. Easorin hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Easorin hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

• puheenjohtaja 3 500 euroa kuukaudessa; ja
• jäsenet 1 850 euroa kuukaudessa.

Palkkiot ehdotetaan maksettavaksi kokonaan rahana. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavan Easorille laadittavan matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 31,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet sitovasti tulevansa tukemaan Yhtiön hallituksen ehdotusta.

Easorin hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

8. Easorin tilintarkastajan valitseminen

Easorin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Easorin tilintarkastajaksi on valittava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Easorin tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut nimeävänsä Easorin päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juho Raution.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 31,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet sitovasti tulevansa tukemaan Yhtiön hallituksen ehdotusta.

Easorin tilintarkastajan valintaa koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

9. Easorin tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että Easorin tilintarkastajan palkkio maksetaan Easorin hyväksymän laskun mukaan.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 31,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet sitovasti tulevansa tukemaan Yhtiön hallituksen ehdotusta.

Easorin tilintarkastajan palkkiota koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

10. Easorin toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Yhtiön hallitus ehdottaa Easorin toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamista. Easorin toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Easorin toimielinten palkitsemispolitiikkaa koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

11. Yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, maksetaan palkkioita seuraavasti:

• puheenjohtaja 4 500 euroa kuukaudessa; ja
• jäsenet 2 200 euroa kuukaudessa.

Palkkiot ehdotetaan maksettavaksi kokonaan rahana. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 31,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet sitovasti tulevansa tukemaan Yhtiön hallituksen ehdotusta.

Yhtiön hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

12. Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön hallitus ehdottaa, että hallituksessa olisi Täytäntöönpanopäivästä alkaen viisi (5) jäsentä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 31,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet sitovasti tulevansa tukemaan Yhtiön hallituksen ehdotusta.

Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

13. Yhtiön hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön hallitus ehdottaa, että Mikko Siuruainen, Elina Tourunen ja Erik Tahkola jatkavat Yhtiön hallituksessa ja että Lauri Lipsanen ja Henriikka Pakarinen valitaan Yhtiön uusiksi hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivästä ja päättyy Yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Lisäksi Yhtiön hallitus ehdottaa, että Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Täytäntöönpanopäivästä alkaen Mikko Siuruainen.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 31,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet sitovasti tulevansa tukemaan Yhtiön hallituksen ehdotusta.

Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskeva päätös on ehdollinen Jakautumisen täytäntöönpanolle, eli päätös tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Erik Tahkolaa, joka ei ole riippumaton suurimmista osakkeenomistajista, sekä Henriikka Pakarista, joka ei ole riippumaton Yhtiöstä eikä suurimmista osakkeenomistajista.

Lauri Lipsasen ja Henriikka Pakarisen lyhyet esittelyt ovat nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026. Yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet on esitelty samalla internetsivulla.

14. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026, minkä lisäksi se lähetetään postitse jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on Yhtiön tiedossa. Jakautumissuunnitelma (joka sisältää tilintarkastajan lausunnon Jakautumissuunnitelmasta ja alustavan kuvauksen Yhtiön ja Easorin taseista), Easorin toimielinten palkitsemispolitiikka, Yhtiön vuosikertomukset 31.12.2024, 31.12.2023 ja 31.12.2022 päättyneiltä vuosilta, jotka sisältävät tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, liiketoimintakatsauksen ajalta 1.1.–31.3.2025, puolivuosikatsauksen ajalta 1.1.–30.6.2025 ja liiketoimintakatsauksen ajalta 1.1.–30.9.2025, Yhtiön 19.3.2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja sekä kaikki muut asiakirjat, jotka osakeyhtiölain mukaan on pidettävä osakkeenomistajien saatavilla, ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 23.12.2025. Mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiö laatii ja julkistaa suomenkielisen jakautumis- ja listalleottoesitteen sekä sen englanninkielisen käännöksen, jotka sisältävät tarkempia tietoja Jakautumisesta ja Easorista. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee olemaan saatavilla ennen ylimääräistä yhtiökokousta osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/jakautuminen.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026 viimeistään 10.2.2026 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Oikeuksien käyttö tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous voidaan järjestää hallituksen päätöksellä ilman kokouspaikkaa, jolloin osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Yhtiön hallitus on päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisestä etäkokouksena sekä sen koolle kutsumisesta tämän kokouskutsun mukaisesti.

Yhtiökokoukseen osallistutaan ajantasaisesti Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Yhtiökokoukseen osallistuminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet. Osallistumiseen suositellaan Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera -selainta.

Osallistumislinkki ja salasana yhtiökokoukseen osallistumiseksi lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon viimeistään ylimääräistä yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Yhtiökokoukseen ajantasaisesti osallistuvilla osakkeenomistajilla on yhtiökokouksen aikana käytössään kaikki osakkeenomistajien oikeudet kuten suullinen kyselyoikeus sekä äänioikeus. Kysymysten esittäminen suullisesti vaatii mikrofonin laitteessa, jolla ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistutaan.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/tuki sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen ylimääräisen yhtiökokouksen alkamista.

2. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.1.2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 3.12.2025 klo 16.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.1.2026 kello 10.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 3.12.2025 saatavilla oleva ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot osoitteeseen [email protected].

c) kirjeitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 3.12.2025 saatavilla oleva ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Talenom Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, osoite, sähköpostiosoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä asiamiehen puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite. Osakkeenomistajien Yhtiölle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 (Suomen aikaa). Puhelinpalvelu ei ole avoinna 23.12.2025 – 6.1.2026 välisenä aikana.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.1.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.1.2026 kello 10.00 (Suomen aikaa) mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026.

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröity osakkeenomistaja voi myös halutessaan osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Ajantasainen osallistuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttää tilapäisen merkinnän osakasluetteloon lisäksi osakkeenomistajan sähköpostiosoitteen ja puhelinnumeron toimittamista sekä tarvittaessa valtakirjan ja muiden edustamisoikeuden todistamiseksi tarvittavien asiakirjojen toimittamista ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen [email protected] taikka vaihtoehtoisesti alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Talenom Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumisajan päättymistä, jotta osakkeenomistajalle voidaan lähettää osallistumislinkki ja salasana ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumiseksi. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja on valtuuttanut omaisuudenhoitajansa äänestämään ennakkoon puolestaan, näin toimitetut äänet otetaan huomioon hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ennakkoääninä yhtiökokouksessa, ellei hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja äänestä toisin yhtiökokouksen äänestystilanteessa.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä ensisijaisesti liitetiedostoina sähköisen tai sähköpostitse tapahtuvan ilmoittautumisen yhteydessä taikka vaihtoehtoisesti alkuperäisinä postitse Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Talenom Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Malli valtakirjaksi on saatavilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia: ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen hän voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

5. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi äänestää ennakkoon 3.12.2025 kello 16.00 – 20.1.2026 kello 10.00 (Suomen aikaa) välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta

a) Yhtiön internetsivujen kautta https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026; tai

b) sähköpostin kautta tai postitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen [email protected] tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Talenom Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä. Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja, joka myös osallistuu yhtiökokoukseen ajantasaisesti, voi yhtiökokouksen äänestystilanteessa halutessaan muuttaa ennakkoon antamiaan ääniä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.talenom.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2026.

6. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa etäyhteyden välityksellä läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Talenom Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.12.2025 yhteensä 45 628 572 osaketta ja ääntä.

Lisätietoja ilmoittautumisesta ja ennakkoäänestämisestä on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00 (Suomen aikaa). Puhelinpalvelu ei ole avoinna 23.12.2025 – 6.1.2026 välisenä aikana.

Oulussa joulukuun 3. päivänä 2025

TALENOM OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Otto-Pekka Huhtala
Toimitusjohtaja
puh. 040 7038554

Talenom lyhyesti

Talenom on vuonna 1972 perustettu ketterä ja edistyksellinen tilitoimisto. Liiketoiminta-ajatuksemme on auttaa yrittäjiä menestymään arkea helpottamalla, markkinoiden helppokäyttöisimmillä sähköisillä työkaluilla sekä henkilökohtaisilla, pitkälle automatisoiduilla palveluilla. Kattavien tilitoimistopalvelujen lisäksi tuemme asiakkaidemme liiketoimintaa monipuolisilla asiantuntijapalveluilla sekä kumppaneidemme palveluilla. Visionamme on olla suositelluin kumppani taloushallinnossa.

Talenomin kasvuhistoria on ollut vahva – liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu oli noin 16 % vuosina 2005–2024. Talenom-konsernilla on kaksi liiketoiminta-aluetta: Ohjelmistoliiketoiminta ja Tilitoimistoliiketoiminta. Talenomin liikevaihto oli noin 126 miljoonaa euroa vuonna 2024, ja yhtiön palveluksessa oli vuoden lopussa 1 554 työntekijää Suomessa, Ruotsissa, Espanjassa ja Italiassa. Talenomin osake on listattu Nasdaq Helsingin päämarkkinalla. Lue lisää: investors.talenom.com/fi