Digitalist Group Oyj                                               6.4.2026 klo 13:15        
        

KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digitalist Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28.4.2026 klo 16 osoitteessa Siltasaarenkatu 18-20 C, 00530 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.15. Kokoukseen osallistuville on tarjolla kahvitarjoilu ennen kokouksen alkamista.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.   Kokouksen avaaminen


2.   Kokouksen järjestäytyminen


3.   Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen


4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen


5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6.   Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen


7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen


8.   Taseen osoittaman tappion käyttämisestä ja varojen jakamisesta päättäminen


Hallitus ehdottaa, että vuoden 2025 tilinpäätöksen osoittama tappio 4.771.279,59 euroa kirjataan Yhtiön voitto-/tappiotilille eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2025.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2025-31.12.2025


10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely


Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2025 hyväksymistä. Päätös palkitsemisraportista on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on saatavilla Digitalist Group Oyj:n internetsivuilla https://investor.digitalistgroup.com/investor/governance/annual-general-meeting.

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen


Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 48,55 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen mahdollisten valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle

                     
Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen


Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä.

Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiö tulee julkistamaan Hallinnointikoodi 2025:n suosituksen mukaisesti erikseen mahdolliset yhtiökokouskutsun julkistamisen jälkeen saamansa vähintään 10 prosenttia omistavien osakkeenomistajien tekemät hallituksen kokoonpanoa ja valintaa koskevat ehdotukset.

13.   Hallituksen jäsenten valitseminen


Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiö tulee julkistamaan Hallinnointikoodi 2025:n suosituksen mukaisesti erikseen mahdolliset yhtiökokouskutsun julkistamisen jälkeen saamansa vähintään 10 prosenttia omistavien osakkeenomistajien tekemät hallituksen kokoonpanoa ja valintaa koskevat ehdotukset.

14.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen


Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.   Tilintarkastajan valitseminen


Hallitus ehdottaa, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miika Karkulahti.
                                
   
16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden ja uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1.386.000 osaketta, mikä vastaisi noin 50:tä prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko kokonaan tai osittain osakepääoman korotukseksi taikka kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, yritysjärjestelyiden toteuttamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2027 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.   

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 270.000 oman osakkeen hankkimisesta Yhtiön jakokelpoisilla varoilla tai pantiksi ottamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, Yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2027 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

18.   Yhtiön liikkeelle laskemien omanpääoman ehtoisten vaihtovelkakirjalainojen VVK 2021/1, VVK 2021/2, VVK 2021/3, VVK 2021/4, VVK 2022/1, VVK 2025/1, VVK 2025/2 sekä VVK 2025/3 ja niihin liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muita erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen muuttaminen


1.  Turret Oy Ab:lle suunnatut omanpääoman ehtoiset vaihtovelkakirjalainat VVK 2021/1, VVK 2021/3, VVK 2022/1, VVK 2025/1 ja VVK 2025/3


Yhtiö on laskenut liikkeelle osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaiset vaihdettavat pääomalainat VVK 2021/1, VVK 2021/3, VVK 2022/1, VVK 2025/1 ja VVK 2025/3 ja niihin liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitetut optio- tai muut erityiset oikeudet Turret Oy Ab:n (Turret) merkittäväksi. Turret on merkinnyt ja maksanut vaihtovelkakirjalainat niitä koskevien ehtojen mukaisesti. Mainittujen vaihtovelkakirjalainojen pääoma, yhteensä 20.209.513,91 euroa ja niille kertyneet korot erääntyvät vaihtovelkakirjalainasta riippuen 30.9.2026 ja 30.9.2027. Turret on ilmoittanut, ettei se konvertoi lainoja osakkeiksi eikä Yhtiöllä ole kykyä maksaa vaihtovelkakirjalainoja ja niiden korkoja niiden eräpäivinä.

Mikäli hallituksen kohdassa 18. mainitut ehdotukset hyväksytään, välttää Yhtiö ajautumisen maksukyvyttömyyteen, viivästyskorkojen maksamisen ja vaihtovelkakirjalainojen eräpäivien siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta.

Kunkin vaihtovelkakirjalainan kokonaispääoma, vaihtovelkakirjalainan alkamispäivä ja siitä maksettavan koron suuruus, vaihtovelkakirjalainan eräpäivä sekä vaihtovelkakirjalainan pääomalla vaihdettavien osakkeiden enimmäismäärä on esitetty alla olevassa taulukossa:

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa vaihtovelkakirjalainojen VVK 2021/1, VVK 2021/3, VVK 2022/1, VVK 2025/1 ja VVK 2025/3 nykyisiä ehtoja siten, että vaihtovelkakirjalainojen pääoman ja koron maksamisen eräpäivää ja vaihto-oikeuden käyttämisen aikaa jatkettaisiin sekä vaihtovelkakirjalainoilla vaihdettavien osakkeiden enimmäismäärää muutettaisiin huomioiden Yhtiön osakkeen kurssitaso. Lisäksi vaihtovelkakirjalainojen ehtoihin tehtäisiin joitain teknisiä täsmennyksiä. Jäljempänä on esitetty kunkin vaihtovelkakirjalainan osalta ehdotettavat olennaisimmat muutokset. Vaihtovelkakirjalainojen ehtoja koskevat muutokset tulevat voimaan, mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset ja osapuolet allekirjoittavat asiaa koskevat sopimukset viimeistään 30.9.2026 mennessä.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/1

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Turretille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Turretin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 650.000 euron suuruisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisen vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/1”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) ehtoja (”Ehdot”) liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 650.000 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/1 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2021/1:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2021/1:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n määrä on 650.000 euroa. Pääomamäärä korkoineen on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa.
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia.
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/1:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 650.000 kappaletta.
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/1:n pääomamäärä jakaantuu yhteensä kahteen (2), nimellisarvoltaan 250.000 euron arvoiseen velkakirjaan ja yhteen (1) nimellisarvoltaan 150.000 euron arvoiseen velkakirjaan;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa kumpikin enintään 250.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 150.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/1 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 30.3.2021 – 31.12.2027 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/1 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 31.12.2027.

Mikäli Turret tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2021/1 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 650.000 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 58,32 prosenttiin.

Turretille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2021/1 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/3

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Turretille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Turretin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 13.010.650,50 euron suuruisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisen vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/3”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) ehtoja (”Ehdot”) liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 13.010.660 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n pääomamäärä on 13.010.650,50 euroa. Pääomamäärä korkoineen on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 13.010.660 kappaletta;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n pääomamäärä jakaantuu yhteensä kahteenkymmeneen (20), nimellisarvoltaan 650.532,52 euron arvoiseen velkakirjaan;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 650.533 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
• Laina-aika on 20.4.2021 – 31.12.2027 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 31.12.2027.

Mikäli Turret tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2021/3 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 13.010.660 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 90,96 prosenttiin.

Turretille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2021/3 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtovelkakirjalaina 2022/1

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Turretille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Turretin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 1.931.500 euron suuruisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisen vaihdettavan pääomalainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2022/1”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) ehtoja (”Ehdot”) liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 1.931.500 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2022/1 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2022/1:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n pääomamäärä on 1.931.500 euroa. Pääomamäärä on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 1.931.500 kappaletta;
• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n pääomamäärä jakaantuu yhteensä viiteen (5), nimellisarvoltaan 386.300 euron arvoiseen velkakirjaan;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 386.300 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
• Laina-aika on 28.10.2022 – 31.12.2027 ja Vaihtovelkakirjalaina 2022/1 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 31.12.2027.

Mikäli Turret tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2022/1 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 1.931.500 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 69,67 prosenttiin.

Turretille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2022/1 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtovelkakirjalaina 2025/1

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Turretille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Turretin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 2.617.363,41 euron suuruisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisen vaihdettavan pääomalainan ("Vaihtovelkakirjalaina 2025/1") ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien ("Erityiset Oikeudet") ehtoja ("Ehdot") liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita ("Osake") enintään 2.617.363 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2025/1 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2025/1:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille on näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2025/1:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2025/1:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2025/1:n pääomamäärä on 2.617.363,41 euroa. Pääomamäärä korkoineen on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalaina 2025/1:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalaina 2025/1:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 2.617.363 kappaletta;
• Vaihtovelkakirjalaina 2025/1:n pääomamäärä jakaantuu yhteensä neljään (4), nimellisarvoltaan 500.000 euron arvoiseen velkakirjaan ja yhteen (1) nimellisarvoltaan 617,363,41 euron arvoiseen velkakirjaan;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2025/1:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirjat 1-4 voidaan vaihtaa kukin enintään 500.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 5 voidaan vaihtaa enintään 617.363 uuteen Yhtiön osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2025/1:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 30.6.2025 – 31.12.2027 ja Vaihtovelkakirjalaina 2025/1 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 31.12.2027.

Mikäli Turret tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2025/1 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 2.617.363 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 73,53 prosenttiin.

Turretille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2025/1 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtovelkakirjalaina 2025/3

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Turretille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Turretin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 2.000.000 euron suuruisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisen vaihdettavan pääomalainan ("Vaihtovelkakirjalaina 2025/3") ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien ("Erityiset Oikeudet") ehtoja ("Ehdot") liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita ("Osake") enintään 2.000.000 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2025/3 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2025/3:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille on näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2025/3:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2025/3:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2025/3:n pääomamäärä on 2.000.000 euroa. Pääomamäärä korkoineen on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa.
• Vaihtovelkakirjalaina 2025/3:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia.
• Vaihtovelkakirjalaina 2025/3:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 2.000.000 kappaletta.
• Vaihtovelkakirjalaina 2025/3:n pääomamäärä jakaantuu yhteensä neljään (4), nimellisarvoltaan 500.000 euron arvoiseen velkakirjaan;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2025/3:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 500.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2025/3:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 30.12.2025 – 31.12.2027 ja Vaihtovelkakirjalaina 2025/3 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 31.12.2027.

Mikäli Turret tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2025/3 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 2.000.000 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 70,11 prosenttiin.

Turretille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2025/3 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

2.  Holdix Oy Ab:lle suunnatut omanpääoman ehtoiset vaihtovelkakirjalainat VVK 2021/2, VVK 2021/4 ja VVK 2025/2


Yhtiö on laskenut liikkeelle osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaiset vaihdettavat pääomalainat VVK 2021/2, VVK 2021/4 ja VVK 2025/2 ja niihin liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitetut optio- tai muut erityiset oikeudet Holdix Oy Ab:n (Holdix) merkittäväksi. Holdix on merkinnyt ja maksanut vaihtovelkakirjalainat niitä koskevien ehtojen mukaisesti. Mainittujen vaihtovelkakirjalainojen pääoma, yhteensä 7.449.456,37 euroa ja niille kertyneet korot erääntyvät 30.9.2026. Holdix on ilmoittanut, ettei se konvertoi lainoja osakkeiksi eikä Yhtiöllä ole kykyä maksaa vaihtovelkakirjalainoja ja niiden korkoja niiden eräpäivinä.

Mikäli hallituksen kohdassa 18. mainitut ehdotukset hyväksytään, välttää Yhtiö ajautumisen maksukyvyttömyyteen, viivästyskorkojen maksamisen ja vaihtovelkakirjalainojen eräpäivien siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta.

Kunkin vaihtovelkakirjalainan kokonaispääoma, vaihtovelkakirjalainan alkamispäivä ja siitä maksettavan koron suuruus, vaihtovelkakirjalainan eräpäivä sekä vaihtovelkakirjalainan pääomalla vaihdettavien osakkeiden enimmäismäärä on esitetty alla olevassa taulukossa:

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa vaihtovelkakirjalainojen VVK 2021/2, VVK 2021/4 ja VVK 2025/2 nykyisiä ehtoja siten, että vaihtovelkakirjalainojen pääoman ja koron maksamisen eräpäivää ja vaihto-oikeuden käyttämisen aikaa jatkettaisiin sekä vaihtovelkakirjalainoilla vaihdettavien osakkeiden enimmäismäärää muutettaisiin huomioiden Yhtiön osakkeen kurssitaso. Lisäksi vaihtovelkakirjalainojen ehtoihin tehtäisiin joitain teknisiä täsmennyksiä. Jäljempänä on esitetty kunkin vaihtovelkakirjalainan osalta ehdotettavat olennaisimmat muutokset. Vaihtovelkakirjalainojen ehtoja koskevat muutokset tulevat voimaan, mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset ja osapuolet allekirjoittavat asiaa koskevat sopimukset viimeistään 30.9.2026 mennessä.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/2

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Holdixille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Holdixin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 350.000 euron suuruisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisen vaihdettavan lainan ("Vaihtovelkakirjalaina 2021/2") ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien ("Erityiset Oikeudet") ehtoja ("Ehdot") liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Holdixin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita ("Osake") enintään 350.000 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/2 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2021/2:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille on näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2021/2:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n määrä on 350.000 euroa. Pääomamäärä korkoineen on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa.
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia.
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/2:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 350.000 kappaletta.
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/2:n pääomamäärä jakaantuu yhteensä kahteen (2), nimellisarvoltaan 100.000 euron arvoiseen velkakirjaan ja yhteen (1) nimellisarvoltaan 150.000 euron arvoiseen velkakirjaan;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa kumpikin enintään 100.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 150.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 30.3.2021 – 31.12.2027 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/2 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 31.12.2027.

Mikäli Holdix tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2021/2 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 350.000 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 23,70 prosentista noin 32,36 prosenttiin.

Holdixille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2021/2 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/4

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Holdixille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Holdixin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 6.061.103,57 euron suuruisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisen vaihdettavan lainan ("Vaihtovelkakirjalaina 2021/4") ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien ("Erityiset Oikeudet") ehtoja ("Ehdot") liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Holdixin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita ("Osake") enintään 6.061.100 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille on näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n pääomamäärä on 6.061.103,57 euroa. Pääomamäärä korkoineen on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:ään liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 6.061.100 kappaletta;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 jakaantuu yhteensä kymmeneen (10), nimellisarvoltaan 606.110,36 euron arvoiseen velkakirjaan.;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 606.110 uuteen Digitalist Group Oyj:n osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
• Laina-aika on 20.4.2021 – 31.12.2027 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 31.12.2027.

Mikäli Holdix tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2021/4 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 6.061.100 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 23,70 prosentista noin 76,05 prosenttiin.

Holdixille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2021/4 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtovelkakirjalaina 2025/2

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Holdixille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Holdixin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 1.038.352,60 euron suuruisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisen vaihdettavan pääomalainan ("Vaihtovelkakirjalaina 2025/2") ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien ("Erityiset Oikeudet") ehtoja ("Ehdot") liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Holdixin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita ("Osake") enintään 1.038.352 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2025/2 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2025/2:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille on näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2025/2:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2025/2:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2025/2:n pääomamäärä on 1.038.352,60 euroa. Pääomamäärä korkoineen on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa.
• Vaihtovelkakirjalainan 2025/2:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia.
• Vaihtovelkakirjalaina 2025/2:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 1.038.352 kappaletta.
• Vaihtovelkakirjalaina 2025/2:n pääomamäärä jakaantuu yhteensä yhteen (1), nimellisarvoltaan 500.000 euron arvoiseen velkakirjaan ja yhteen (1) nimellisarvoltaan 538.352,60 euron arvoiseen velkakirjaan;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2025/2:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirja 1 voidaan vaihtaa enintään 500.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 2 voidaan vaihtaa enintään 538.352 uuteen Yhtiön osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2025/2:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 30.6.2025 – 31.12.2027 ja Vaihtovelkakirjalaina 2025/2 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 31.12.2027.

Mikäli Holdix tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2025/2 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 1.038.352 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 23,70 prosentista noin 44,49 prosenttiin.

Holdixille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2025/2 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

19.   Päättäminen mahdollisista toimenpiteistä Yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi


Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 3 momentin mukaan, jos julkisen osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.

Yhtiökokouskutsun kohdan 7. mukaisesti yhtiökokoukselle esitettävä tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2025–31.12.2025 osoittaa Yhtiön oman pääoman olevan alle puolet Yhtiön osakepääomasta.

Yhtiön tilinpäätöksen toimintakertomuksesta käy ilmi Yhtiön tilikaudella 2025 toteuttamilla velkojen ja korkojen muuntamisella osakeyhtiölain 12 luvun mukaisiksi oman pääomanehtoisiksi vaihtovelkakirjalainoiksi 2025/1, 2025/2 ja 2025/3 on tuettu ja tuetaan Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta.

Yhtiön hallitus ei esitä välittömästi muita toimenpiteitä Yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi, mutta Yhtiö arvioi aktiivisesti muita mahdollisuuksia ja keinoja Yhtiön taloudellisen aseman tukemiseksi.    

20.   Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, toimielinten palkitsemisraportti 2025, Vaihtovelkakirjalainojen 2021/1, 2021/2, 2021/3, 2021/4, 2022/1, 2025/1, 2025/2 ja 2025/3 Ehdot sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla https://investor.digitalistgroup.com/fi/investor/governance/annual-general-meeting viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 12.5.2026.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.4.2026 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:                                      

1. Yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global sijoittajat-osiossa olevalla lomakkeella
2. sähköpostitse osoitteeseen [email protected];
3. postitse osoitteeseen Digitalist Group Oyj/;kokous, Siltasaarenkatu 18-20, 00530 Helsinki;
4. puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. +358 40 531 0678;

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika / Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat


Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), tai postitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja


Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.4.2026.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 23.4.2026 klo 10.00.

4.    Muut ohjeet ja tiedot


Kokouskielenä on pääosin suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät
vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.       

Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 2.773.721 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on kokouskutsunpäivänä yhteensä 28.114 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Helsingissä 6.4.2026

DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, tel. +46 76 315 8422,
[email protected]

Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen, puh. +358 40 506 0080, [email protected]

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
https://digitalist.global